擬上市公司股權結構設計（4）
近年來，隨著資本市場的逐漸成熟，越來越多的公司成為了上市公司。我們可以看到很多優(yōu)秀企業(yè)家用“股權”作為杠桿，撬動起一個個成功的商業(yè)帝國,但也見到很多企業(yè)家掉進了股權的“坑”：或是陷入股權糾紛，讓苦心經營的公司在控制權爭奪戰(zhàn)中元氣大傷；或是股權結構失衡，導致公司發(fā)展的底層動力不足，日漸沒落；或是沒有稅務規(guī)劃，導致架構重組或投資退出時承擔了巨額的稅負或是不懂風險隔離，讓企業(yè)經營風險引火燒身， 甚至惹上牢獄之災；更有一些企業(yè)家在股權傳承、離婚析產中讓親情和事業(yè)雙雙受損。
二、 控股股東（創(chuàng)始人）持股結構設置 10、混合持股 特征：為解決股東的各方面的需求，可以采用混合持股結構。 優(yōu)勢：這種股權架構，既能滿足創(chuàng)始人對公司的控制需求，還能夠利用杠桿作用撬動外部資金，同時還有利于完成員工激勵。 適用情形：目標明確的擬上市公司。
三、 股權激勵設計 11、股權激勵方案概要 （一）股權激勵實施時點 ? 突擊入股：根據“IPO54條”/科創(chuàng)板上市審核問答，申報前6個月內增資擴股/自控股股東及實際控制人處受讓股份的，新增股份的持有人應當承諾：自發(fā)性人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日/股份上市之日起鎖定3年。因此，考慮到持股平臺后續(xù)的減持安排，建議公司盡早實施股權激勵。 ? 《關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》：三、發(fā)行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。 （二）股權激勵入股價格 股權激勵將會產生股份支付，降低公司利潤，進而可能影響公司IPO整體進度。根據當前會計政策及監(jiān)管要求，公司實施股權激勵需將入股價格和公允價格之間的差額確認股份支付，公允價格可優(yōu)先參考按公平原則自愿交易的各方最近入股價格或相似股權價格確定。因此，公司在確認股權激勵入股價格時，應當考慮股份支付對公司利潤的影響，避免公司利潤過低影響IPO進度。 （三）持股平臺類型及選址 當前各地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策不一，部分地區(qū)存在較大的優(yōu)惠力度。建議公司梳理意向地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策，選擇恰當地區(qū)，降低持股平臺稅負。 （四）持股平臺普通合伙人選擇 （五）單個持股平臺持股比例 （六）激勵對象股權管理安排 為更好實現股權激勵留住人才、吸引人才的目標，建議公司設置一定期限的股權轉讓限制及強制回購安排，下列條款供參考： a、股權轉讓限制。 ? 激勵對象需承諾，自股權激勵方案實施后辦理完工商變更登記手續(xù)之日起至公司上市止不轉讓其持有的股權；自公司股票在證券交易所上市之日起【12】個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份，并遵守國家、證監(jiān)會及證券交易所的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件。 ? 在限售期內（以本次激勵辦理完工商變更登記手續(xù)之日起【48】個月，或自公司股票在證券交易所上市之日起【12】個月，較晚者為準），激勵對象不得相互轉讓股權，或向除控股股東或控股股東認同方之外的其他股東或第三方轉讓股權。限售期結束后，激勵對象的股票可依據有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定自由轉讓。 b、強制回購安排。 ? 如激勵對象自成為公司股東或持股公司股東之日起【48】個月內，因出國、遷居、求學等正常原因離職，則公司控股股東有權要求激勵對象在辦理離職手續(xù)的同時，將其所持的股權轉讓給公司控股股東或控股股東認同方并簽訂《股權轉讓協議》。激勵對象應積極協助辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)或其他登記手續(xù)。股權轉讓價款＝本次激勵股權轉讓價款＋持股期間本次激勵股權轉讓價款每年10%的利息（不足1年的月份折算成月利率計算）。 ? B.如激勵對象自成為公司股東之日起【48】個月內，辭職就職于其他公司，或基于下列原因被公司辭退：【觸犯法律；因瀆職或失職行為給公司造成經濟損失；違反職業(yè)道德泄漏公司重要商業(yè)秘密或技術秘密給公司造成經濟損失，則公司控股股東有權按原始投資價格收購該激勵對象的股權】。 ? C.如上述離職的激勵對象給公司造成經濟損失，公司有權從控股股東應向激勵對象支付的股權轉讓價款中先行彌補激勵對象給公司造成的損失，彌補損失后剩余的股權轉讓價款由控股股東支付給離職的激勵對象；如股權轉讓款不足以彌補公司的損失，公司保留繼續(xù)向該激勵對象追索的權利。 ? 如激勵對象自成為公司股東之日起的當年及后續(xù)年度的年度考核成績低于【】，或在其他公司兼職，或在行業(yè)內有參與投資等行為的，激勵對象須將其所持的公司股權轉讓給控股股東,股權轉讓價款＝本次激勵股權轉讓價款＋持股期間本次激勵股權轉讓價款每年10%的利息（不足1年的月份折算成月利率計算）。 ? 控股股東回購股權時，如公司已進行轉增股本，離職的激勵對象應將轉增獲得的股份一并轉讓，且該轉增股份的轉讓不必支付股權轉讓價款。 ? 激勵對象同意在上述情況出現時，積極配合公司及公司控股股東辦理相關手續(xù)并簽署所需法律文件；若激勵對象經通知后未及時配合辦理相關手續(xù)的，激勵對象授權公司的法定代表人代表激勵對象簽署相關文件并辦理相關手續(xù)。 c、自激勵對象成為公司股東之日起【48】個月內，發(fā)生下列情形之一的，不影響激勵對象持有限制性股權，公司控股股東不回購該激勵對象的股權： ① 激勵對象正常退休 ② 激勵對象患病或意外事故導致部分或完全喪失勞動能力 ③ 激勵對象部分或完全喪失民事行為能力 ④ 激勵對象因執(zhí)行職務死亡（其所持限制性股權將由其指定的財 產繼承人或法定繼承人繼承持有） ⑤ 激勵對象在公司內部的職務或崗位變動 ⑥ 上市后按照國家法律規(guī)定執(zhí)行 （七）持股平臺的股權變動 根據目前主板上市要求，發(fā)行人應當“股權結構清晰”。因此在申報之前，公司股權激勵的激勵股份應該落實股權結構清晰到具體人員，正式協議或者文件中不能出現股票期權的概念。
