擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（3）
近年來(lái)，隨著資本市場(chǎng)的逐漸成熟，越來(lái)越多的公司成為了上市公司。我們可以看到很多優(yōu)秀企業(yè)家用“股權(quán)”作為杠桿，撬動(dòng)起一個(gè)個(gè)成功的商業(yè)帝國(guó),但也見(jiàn)到很多企業(yè)家掉進(jìn)了股權(quán)的“坑”：或是陷入股權(quán)糾紛，讓苦心經(jīng)營(yíng)的公司在控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中元?dú)獯髠?；或是股?quán)結(jié)構(gòu)失衡，導(dǎo)致公司發(fā)展的底層動(dòng)力不足，日漸沒(méi)落；或是沒(méi)有稅務(wù)規(guī)劃，導(dǎo)致架構(gòu)重組或投資退出時(shí)承擔(dān)了巨額的稅負(fù)或是不懂風(fēng)險(xiǎn)隔離，讓企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)引火燒身， 甚至惹上牢獄之災(zāi)；更有一些企業(yè)家在股權(quán)傳承、離婚析產(chǎn)中讓親情和事業(yè)雙雙受損。
二、 控股股東（創(chuàng)始人）持股結(jié)構(gòu)設(shè)置
7、有限合伙
股東并不直接持有擬上市公司股權(quán)，而是通過(guò)有限合伙間接持股擬上市公司。
搭建過(guò)程：（1）創(chuàng)始人（實(shí)際控制人）設(shè)立有限公司；（2）一人有限公司作為普通合伙人（GP），高管或其他資源方作為有限合伙人（LP），共同設(shè)立有限合伙企業(yè)；（3）有限合伙企業(yè)持股擬上市公司。
優(yōu)點(diǎn)：普通合伙人有效風(fēng)險(xiǎn)隔離；調(diào)整靈活，對(duì)主體公司影響小，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的成本低。
缺點(diǎn)： 持有期的分紅收益需納稅；不享受針對(duì)個(gè)人稅收優(yōu)惠
8、有限合伙優(yōu)勢(shì)
（1）實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的成本比較低。比如有限合伙企業(yè)中唯一的普通合伙人，哪怕只占該合伙企業(yè)不到0.1％的合伙財(cái)產(chǎn)份額比例，也可以實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。
（2）控制人自身風(fēng)險(xiǎn)的有效隔離。a、基于普通合伙人無(wú)限連帶責(zé)任的承擔(dān)方式，普通合伙人可以用自己的有限公司來(lái)?yè)?dān)任普通合伙人以隔離風(fēng)險(xiǎn)，或者直接用控股公司平臺(tái)。b、方便更換實(shí)際控制人，可以在公司層面換股東，避開(kāi)合伙人會(huì)議和合伙企業(yè)工商登記。
（3）保持主體公司股權(quán)的穩(wěn)定性。將部分股東放在持股平臺(tái)內(nèi)，未來(lái)股權(quán)發(fā)生變動(dòng)時(shí)，是持股平臺(tái)股東發(fā)生變化，而主體公司股東不受影響，可以有效隔離給主體公司帶來(lái)的干擾，對(duì)上市公司這條顯得尤為重要。
9、有限合伙（納稅規(guī)則）
合伙企業(yè)如何納稅？
? 合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人。
? “先分后稅” 正確的理解是“有利潤(rùn)后，先分別計(jì)算每位合伙人的份額，當(dāng)月就產(chǎn)生納稅義務(wù)”。
? 合伙企業(yè)納稅義務(wù)包括“所得稅”和“其他稅費(fèi)”兩方面內(nèi)容。
? 所得稅方面：根據(jù)財(cái)稅〔2008〕第159號(hào)文（以下簡(jiǎn)稱“159號(hào)文”），合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)159號(hào)文，“依照中國(guó)法律、行政法規(guī)成立的合伙企業(yè)”為所得稅透明體，按照投資者的身份分別由投資者繳納不同的所得稅，合伙企業(yè)本身并不是所得稅的納稅人。
? 其他稅費(fèi)方面：對(duì)于合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為以及產(chǎn)生的收入，合伙企業(yè)則需要依照稅法規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)，如增值稅、印花稅等等。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅問(wèn)題
問(wèn)：合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是按照“經(jīng)營(yíng)所得”還是按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅？
答：若是屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是按照“經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅，適用稅率5%-35%。
若是屬于創(chuàng)投企業(yè)，則可以選擇：1、創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；2、創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個(gè)人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目5%-35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
問(wèn)：合伙企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，自然人合伙人取得的所得應(yīng)該按照什么稅目征收個(gè)人所得稅？
答：按照現(xiàn)行個(gè)人所得稅法規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人為其納稅人，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，應(yīng)按照“先分后稅”原則，根據(jù)合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定合伙企業(yè)各合伙人的應(yīng)納稅所得額，其自然人合伙人的分配所得，應(yīng)按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”
項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。
個(gè)人分回的股息紅利的納稅問(wèn)題
問(wèn)：合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利是否并入收入按照“經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅？
答：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目適用20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
法人合伙人取得的投資收益是否免征企業(yè)所得稅
問(wèn)：合伙企業(yè)是法人合伙人，則從被投資企業(yè)取得的投資收益，是否享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠？
答：不免稅，由于不是直接投資，而且也不是居民企業(yè)之間，因此法人合伙人從合伙企業(yè)取得的分紅不屬于居民企業(yè)之間的股息、紅利所得，不能免征企業(yè)所得稅。
