新《公司法》來襲!老板必知的15大關(guān)鍵問題
一、存量公司的定義?
從出資期限角度,2024 年 7 月 1 日前注冊的公司為存量公司。
二、需調(diào)整出資期限的公司?
1. 存量公司(2024 年 7 月 1 日前設(shè)立)
(1)有限公司:最長 8 年(3+5)。出資期限在 2032 年 6 月 30 日前的無需調(diào)整;超過該期限的,須在 2027 年 6 月 30 日前調(diào)整,最晚 2032 年 6 月 30 日前完成出資。
(2)股份公司:最長 3 年,發(fā)起人應在 2027 年 6 月 30 日前繳納出資。
2. 新設(shè)公司(2024 年 7 月 1 日后設(shè)立)
(1)有限公司:出資期限為 5 年。
(2)股份公司:無出資期限,成立前發(fā)起人應全額繳納股款。
三、認繳出資額太高無法按期出資的解決辦法?
1. 減資
(1)等比例減資:全體或多數(shù)股東天價認繳時,可按出資或持股比例減少出資額或股份,不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。
(2)定向減資:少數(shù)股東天價認繳或缺乏出資能力,經(jīng)全體股東同意可減少該股東出資額或股份,會改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。
2. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)
向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán),但有風險,受讓人未按期出資,轉(zhuǎn)讓人承擔補充責任,可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定違約金條款督促受讓人。
3. 注銷公司重新注冊
自身財產(chǎn)能清償債務可注銷;不能清償債務,注銷前需實繳出資清償。
四、可以在出資期限最后一天繳納出資,但公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r,公司或債權(quán)人有權(quán)要求股東立即繳納,即“出資加速到期”制度。
五、未按期繳納出資對股東的影響?
1. 喪失股權(quán)
經(jīng)催繳仍不繳納,公司有權(quán)發(fā)出失權(quán)通知,股東喪失未繳納出資股權(quán)。
2. 賠償損失
給公司造成損失需賠償。
六、出資財產(chǎn)及注意事項?
1. 通常用貨幣出資。
2. 也可用作價轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)如實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等,需評估作價,不得高估或低估。
七、催繳出資方法?
董事會負責核查與催繳,怠于履行義務造成損失由董事賠償。催繳寬限期滿未出資,董事會決議后以公司名義發(fā)出失權(quán)通知,股東喪失未出資股權(quán)。
八、“掛名”法定代表人不再是背鍋俠?
辭任僅需通知公司,公司 30 天內(nèi)確定新代表人;辭任董事或經(jīng)理視同辭去法定代表人。
九、“掛名”董事不能當?
新《公司法》下,董事承擔更多責任風險,未盡義務需賠償。
十、“掛名”股東不能當?
實際出資人未足額實繳,掛名股東承擔責任,可能被列為失信人員。
十一、股東找他人“掛名”董事不能規(guī)避風險?
執(zhí)行公司事務或操縱董事,會被視同為董事承擔責任。
十二、實際控制人定義?
名義上不是股東或大股東,但能實際支配公司行為的人,在一定條件下對公司承擔責任。
十三、一人公司盡量不開?
股東舉證責任大,不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東時,對公司債務承擔連帶責任。
十四、多開公司不能規(guī)避債務?
利用關(guān)聯(lián)公司逃避債務,各公司相互承擔連帶責任,且加重股東出資責任。
十五、中小股東權(quán)益保護?
行使知情權(quán),查閱復制相關(guān)文件了解公司
董監(jiān)高損害公司或股東利益可提起訴訟。
受大股東壓迫可要求公司回購股權(quán)。
在特定情況下可要求公司回購股權(quán)。
出現(xiàn)公司僵局,持有 10%以上表決權(quán)股東可請求法院解散公司。