上市準備階段是對擬上市公司全面進行清理規(guī)范的過程。在此過程中，中介機構需要對公司的歷史沿革、股權形成過程、公司架構、法人治理結構、商業(yè)模式、資產狀態(tài)、運營過程、財務制度、核算方式、內控制度等事項進行核查驗證，對于不合法、不規(guī)范或不合理的事項都要綜合考慮，結合公司的實際情況進行規(guī)范化處理。

根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定，IPO申報材料需包含最近三年的審計報告。因此，實務中擬上市公司在向證監(jiān)會提交IPO申報材料時，其規(guī)范工作要達到以下兩個要求：第一，審計報告期內不存在重大違法行為；第二，不規(guī)范行為得以糾正或消除。

《公司法》第九條規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。

主要包括：

（1）有2名以上的股東；

（2）建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（3）制訂公司章程。

有限責任公司整體變更設立股份有限公司需注意的事項如下：

（1）除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。

（2）公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼，并且不應進行資產剝離。

（3）對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，若股東少于2人，只能在變更行為發(fā)生前進行重組，如采取有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉讓，使其股東達到2人或2人以上。此外，重組時要符合有關規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務也不能發(fā)生重大變化。

（4）《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

如果以上市為目的，不論采用何種方式設立股份有限公司，都應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；

（2）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；

（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立健全公司治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層規(guī)范運作，比照上市公司引入董事，設立并聘任董事會秘書；

（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；

（7）會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合《企業(yè)會計準則》和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果；

（9）公司章程明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；

（10）有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

企業(yè)評估自身是否具備發(fā)行上市的財務條件，重點關注以下幾個方面：

（1）企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

（2）會計基礎工作及內部控制

企業(yè)會計基礎工作必須穩(wěn)健扎實，規(guī)范運作。企業(yè)內部控制在所有重大方面是有效的，注冊會計師出具的內部控制鑒證報告是無保留意見的結論。財務報表編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

（3）依法納稅和稅收優(yōu)惠

企業(yè)在經營過程中要依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠需符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，并且企業(yè)經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

（4）關聯(lián)交易

企業(yè)要完整披露關聯(lián)方關系，并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，要求關聯(lián)交易價格公允且不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

（5）重大依賴

如果企業(yè)的營業(yè)收入或凈利潤，過于依賴于關聯(lián)方或者重大不確定性的客戶，則會使得企業(yè)業(yè)績的可持續(xù)性受到影響。

（6）其他影響持續(xù)盈利能力的情形

企業(yè)不能出現(xiàn)下列影響持續(xù)盈利能力的事件：經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

（7）募投項目

在募投項目設計初期，應當關注項目實施后的規(guī)模與現(xiàn)有狀況之間是否匹配，產能能否消化。

企業(yè)選擇在境內上市或境外上市應視各自的具體情況而定，關鍵是要找準定位。一般來說，在境內上市對情況比較熟悉，對相關法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產品和市場在國內的企業(yè)容易得到投資者認同，廣告效應明顯。但由于企業(yè)對境內上市的認同度較高，因此排隊現(xiàn)象較為明顯，上市時間與進程較難以把握，但這可能是暫時現(xiàn)象，隨著注冊制改革的進一步到位，上述現(xiàn)象有望得到緩解。因此對大多數(shù)企業(yè)而言在境內上市利大于弊。

實際上從國際經驗來看，大多數(shù)國家的企業(yè)都是充分利用本國市場的地利、人和的優(yōu)勢在本土上市，隨著企業(yè)經營規(guī)模的擴大和業(yè)務的國際化發(fā)展再選擇境外多地掛牌，如到了跨國公司的規(guī)模，可實現(xiàn)多國掛牌交易，因為企業(yè)規(guī)模大，才能承受多地上市的成本。

當然，如果企業(yè)的主要產品和市場在境外，或者國際化程度較高能得到境外市場及投資者高度認同，或者企業(yè)規(guī)模大需要多地上市解決融資問題可選擇合適的境外市場上市。