企業(yè)實施股權(quán)激勵，重在“激勵”二字，因此在各個環(huán)節(jié)上讓激勵對象得到益處，是實施股權(quán)激勵的企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分思考并布局的。今天的焦點，聚集在股權(quán)激勵的“稅務(wù)”問題上。

我們知道，股權(quán)激勵是讓激勵對象，通過股權(quán)而獲益的方式；

因此，實踐中股權(quán)激勵的稅務(wù)涉及到兩個主要的方面：

1）現(xiàn)金類結(jié)算的股權(quán)激勵——現(xiàn)金類結(jié)算的股權(quán)激勵不涉及股權(quán)實際轉(zhuǎn)移，是被激勵員工工資薪酬的一部分，因此適用個人所得稅“工資、薪金所得”項目納稅；

2）權(quán)益性結(jié)算的股權(quán)激勵——以權(quán)益性結(jié)算的股份支付包括限制性股票和股票期權(quán)，在上市公司和非上市公司中根據(jù)工具的不同，適用不同的政策。

股權(quán)激勵實施的過程中，在如下環(huán)節(jié)中都會有稅務(wù)問題的產(chǎn)生：

1）權(quán)益獲取的階段：獲得股權(quán)的資格，針對限制性股權(quán)是股權(quán)的解鎖階段、針對期權(quán)是行權(quán)階段；

由于激勵對象以相對低的價格獲取了標(biāo)的公司的股權(quán)，是因激勵對象在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規(guī)定，計算繳納個人所得稅，計算的方式和激勵工具的差異相關(guān)；

限制性股權(quán)解鎖納稅額=（解鎖期市場收盤價-購買價）*解鎖的限制性股權(quán)數(shù)量；

期權(quán)行權(quán)納稅額=（期權(quán)行權(quán)期市場收盤價-期權(quán)行權(quán)價）*期權(quán)數(shù)量；

股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

2）權(quán)益變現(xiàn)的階段：

A、針對實際股權(quán)，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行增值變現(xiàn)，以高于購買價格的方式，將獲取的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，是激勵對象在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時獲得的增值收益，要按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的稅率征稅，應(yīng)納稅額＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)計稅成本-轉(zhuǎn)讓費用）×20%。

B、針對實股股權(quán)，還可以通過股權(quán)分紅的方式獲得分紅收益，此部分屬于股東的分紅收益，適用個人所得稅20%的稅率；

C、針對其他非實股股權(quán)獲得的現(xiàn)金收益，適用個人所得稅按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規(guī)定。

從這些角度分析，在整個股權(quán)激勵的階段，涉及到的稅務(wù)類型是比較多，且稅費負擔(dān)比較重，因此國家在企業(yè)實施股權(quán)激勵的實踐中，也給出了不少靈活的政策引導(dǎo)和調(diào)整，我們一步步分解。

實股股權(quán)激勵的公司載體，我們講過分類的劃分，為了便于理解和實操對應(yīng)，我們將公司的類型劃分為：上市公司、非上市公司。

（1）授予期：員工接受企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅；也就是授予期是免稅的；

（2）行權(quán)期：員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價低于購買日市場收盤價的差額，按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規(guī)定，計算繳納個人所得稅；納稅額=（期權(quán)行權(quán)期市場收盤價-期權(quán)行權(quán)價）*期權(quán)數(shù)量；

（3）轉(zhuǎn)讓期：員工在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時獲得的增值收益，要按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的稅率征稅，應(yīng)納稅額＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)計稅成本-轉(zhuǎn)讓費用）×20%；

如果對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

（1）授予期：員工接受企業(yè)授予的限制性股權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅；

（2）解鎖期：限制性股權(quán)解鎖時，員工從企業(yè)取得實際股票；限制性股票實際購買價低于購買日市場收盤價，按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規(guī)定，計算繳納個人所得稅；納稅額=（解鎖期市場收盤價-購買價）*解鎖的限制性股權(quán)數(shù)量；

（3）轉(zhuǎn)讓期：員工在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時獲得的增值收益，要按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的稅率征稅，應(yīng)納稅額＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)計稅成本-轉(zhuǎn)讓費用）×20%。

相關(guān)政策文件：

《財政部 國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2012〕85號）

《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2014〕48號）

《財稅[2016]101號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》

納稅遞延：上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅；

符合條件的上市開展股權(quán)激勵，依舊在行權(quán)（解禁）時按照“工資薪金所得”項目計算應(yīng)納稅款，但是財稅101號文延長了上市公司股權(quán)激勵的納稅期限，由6個月延長至12個月；

關(guān)于轉(zhuǎn)讓：未來轉(zhuǎn)讓階段的稅負，個人從二級市場（公開發(fā)行的）取得的上市公司股票，其股票轉(zhuǎn)讓所得以及持股1年以上取得的股息紅利所得實行免征個人所得稅的優(yōu)惠政策，但不包括境外上市公司股權(quán)激勵情形。

A公司激勵對象甲，在首次授予日獲受期權(quán)120萬股，期權(quán)行權(quán)價為1元/股，等待期2年，第3年開始甲每年可行權(quán)1/3，假設(shè)甲在第3年的可行權(quán)日股價為3元/股，在第4年的可行權(quán)日股價為4元/股，在第5年的可行權(quán)日股價為5元/股。

1、甲在獲得期權(quán)的授予日，無需納稅；

2、甲在等待期兩年內(nèi)，無需納稅；

3、第3年，甲符合條件并決定行權(quán)1/3，共計40萬股，出資40萬*1元=40萬股，此時股價為3元/股，股權(quán)價值120萬，則甲獲得的股權(quán)得到了120-40=80萬的增值，80萬部分計入個稅，按個人所得稅3%-45%相應(yīng)的稅率納稅；（12個月內(nèi)繳納）

4、第4年，甲再次符合條件并決定行權(quán)1/3，共計40萬股，出資40萬*1元=40萬股，此時股價為4元/股，股權(quán)價值160萬，則甲獲得的股權(quán)得到了160-40=120萬的增值，120萬部分計入個稅，按個人所得稅3%-45%相應(yīng)的稅率納稅；（12個月內(nèi)繳納）

5、第5年，甲決定賣出其中已經(jīng)行權(quán)的40萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為40萬*5=200萬，甲獲得了200萬-40萬=160萬的溢價收入，160萬計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按20%稅率納稅。（可規(guī)劃免征）