上市公司的信息披露工作主要包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告的披露。而臨時(shí)公告的披露除了涉及重大交易、關(guān)聯(lián)交易等常規(guī)事項(xiàng)外，還包含了對(duì)一些特殊事項(xiàng)的披露。本文就幫助董辦朋友盤(pán)點(diǎn)并了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事項(xiàng)以及相關(guān)規(guī)則，接上篇（盤(pán)點(diǎn)一些容易被上市公司忽略的信息披露事項(xiàng)（上）），這篇我們來(lái)了解這些容易被上市公司忽略的信息披露事項(xiàng)。

深主板、滬主板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資無(wú)論金額大小均需要披露?？苿?chuàng)和北交所按照各自板塊股票上市規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)履行信息披露義務(wù)。

案例：2023年2月11日, JYJT（002789）披露的《深圳市JYZS集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資的公告》顯示,公司全資子公司廣東JYTZ有限公司（以下簡(jiǎn)稱JYTZ）作為有限合伙人以自有資金分別參與認(rèn)購(gòu)廣東JYPX一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）448.20萬(wàn)元及寧波JDZH創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）1,409.434萬(wàn)元的投資基金份額。報(bào)備文件顯示，JYTZ于2022年8月18日與相關(guān)方簽署了《寧波JDZH創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，于2022年12月與相關(guān)方簽署了《廣東JYPX一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》,但JYJT遲至2023年2月11日才披露該投資事宜,信息披露不及時(shí)。

2023年2月15日，深交所向上市公司出具監(jiān)管函。

上市公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況。其中，《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》（以下簡(jiǎn)稱《匯總表》）中的“XXXX年期初占用資金余額”、“XXXX年度償還累計(jì)發(fā)生金額”以及“XXXX年度末占用資金余額”等項(xiàng)目不僅需包含本金金額，還需要包含占用資金的利息金額。匯總表表頭如下圖所示：

《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年3月）》第九條規(guī)定，“收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。收購(gòu)人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，不得收購(gòu)上市公司”?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法（2020年3月）》第十七規(guī)定，“投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”，“前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所披露的內(nèi)容出具核查意見(jiàn)”。在財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具核查意見(jiàn)后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)通過(guò)上市公司予以披露。

案例：*STHJ（300273）于2021年12月31日披露的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽訂暨控制權(quán)變更的提示性公告》顯示，*STHJ控股股東、實(shí)際控制人郝某、蔡某與北京XZF科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱XZF）簽訂了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，XZF受讓郝某、蔡某持有的占*STHJ總股本16％的股份以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，且郝某、蔡某與XZF簽訂《表決權(quán)委托書(shū)》，約定自委托書(shū)出具之日至標(biāo)的股票交割日，郝某、蔡某將其持有的占*STHJ總股本21.25％股份的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、會(huì)議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)之外的其他權(quán)利不可撤銷(xiāo)、排他及唯一地委托給XZF，*STHJ控制權(quán)發(fā)生變更。XZF于2022年1月11日通過(guò)*STHJ披露了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，但至今未披露財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的核查意見(jiàn)。

2022年7月4日，深交所向XZF出具監(jiān)管函。

【特別提示】在本案例中，XZF通過(guò)受讓股份及接受表決權(quán)委托，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%，同時(shí)取得上市公司控制權(quán)，構(gòu)成上市公司收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并且聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具核查意見(jiàn)并通過(guò)上市公司披露核查意見(jiàn)。

案例：FDWD（688385）招股書(shū)披露，2016年7月，SHZB、SHNJ分別與ZRGJ信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱ZRXT）簽署《股票質(zhì)押合同》并辦理質(zhì)押登記，將其持有的66,845,110股公司股份質(zhì)押給ZRXT。2022年9月23日，ZRXT與杭州GYZXRT企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱HZGY）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，ZRXT將其持有的、由SHZB和SHNJ質(zhì)押給ZRXT的公司股份的質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移給HZGY。對(duì)于上述質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)股東未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

2023年2月24日，上交所對(duì)股東SHZB予以通報(bào)批評(píng)。

【特別提示】目前沒(méi)有規(guī)則明確要求質(zhì)權(quán)人變更時(shí)股東需要及時(shí)通知上市公司并披露，但質(zhì)權(quán)人作為質(zhì)押相關(guān)的重要信息，如若發(fā)生變動(dòng)或其他重大進(jìn)展，股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司并披露。

案例：2018年11月23日，BLKJ（603959）與山西LBXH新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱LBXH）、LBXH股東山西LBJT焦化有限公司（以下簡(jiǎn)稱LBJT）及CQXH投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱CQXH）簽署《湖南BLGC科技股份有限公司與山西LBXH新材料有限公司之債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》），公司以對(duì)LBXH47,000萬(wàn)元的債權(quán)取得其15.00%股權(quán)。協(xié)議同時(shí)約定，LBXH2019、2020年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，LBJT、CQXH將按照《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》確定的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額，按其在LBXH原持股比例對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

2021年5月12日，公司披露LBXH業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告，LBXH2019、2020年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4,662.04萬(wàn)元、7,346.78萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12,008.82萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業(yè)績(jī)承諾合計(jì)完成率為20.74%，未完成的凈利潤(rùn)合計(jì)為45,891.18萬(wàn)元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款共計(jì)25,757.40萬(wàn)元，其中LBJT應(yīng)以現(xiàn)金方式支付15,454.44萬(wàn)元，CQXH應(yīng)以現(xiàn)金方式支付10,302.96萬(wàn)元。公告同時(shí)披露，公司已向LBJT及CQXH分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款的通知。

2021年12月至2022年7月，交易所多次通過(guò)監(jiān)管工作函、約談等方式，督促公司盡快推進(jìn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)、要求公司督促業(yè)績(jī)承諾方嚴(yán)格遵守前期協(xié)議約定，督促公司盡快明確業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)的解決方案并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。但LBJT、CQXH仍未及時(shí)按照《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定，履行補(bǔ)償義務(wù)。

2022年8月22日，公司披露業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定補(bǔ)償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。公司與交易對(duì)方簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)在收到公司書(shū)面通知之日起20個(gè)工作日內(nèi)將業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。

2023年1月3日，上交所對(duì)公司及時(shí)任董事長(zhǎng)、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)予以通報(bào)批評(píng)。

【特別提示】《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月）》7.7.5規(guī)定，交易對(duì)手方未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問(wèn)相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。

LBJT、CQXH的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾已于2021年6月發(fā)生逾期。但對(duì)于前期《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的補(bǔ)償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾已逾期的相關(guān)情況，均未履行信息披露義務(wù)。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過(guò)監(jiān)管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)的解決方案，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，但公司未能及時(shí)落實(shí)監(jiān)管要求，直至2022年8月22日才在進(jìn)展公告中予以披露，相關(guān)事項(xiàng)披露不及時(shí)、不完整。