擬IPO上市企業(yè)的股東問(wèn)題分析（下）
股權(quán)穩(wěn)定性是IPO審核關(guān)注的重點(diǎn)，若擬IPO上市企業(yè)存在實(shí)際控制人認(rèn)定、股權(quán)代持等影響股權(quán)穩(wěn)定性的因素，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵，有多層持股、三類(lèi)股東、出資瑕疵等情況，會(huì)被證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。接上兩篇我們繼續(xù)分享。
03 / 突擊入股 突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前一段時(shí)間內(nèi)獲得該公司的股份的情形。 申報(bào)前入股，主要考察申報(bào)前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛及關(guān)聯(lián)關(guān)系。申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)入股的鎖定36個(gè)月（增資擴(kuò)股的從工商變更登記手續(xù)之日起算，實(shí)際控制人受讓的從上市之日起算）。申報(bào)前一年也算，直接和間接股東也可能被鎖 申報(bào)后，通過(guò)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)當(dāng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，重新申報(bào)。但股權(quán)變動(dòng)未造成實(shí)際控制人變更，未對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國(guó)家法規(guī)政策要求或由省級(jí)及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
04 / 持股形式 公司員工、投資人及其他股東在持股時(shí)一般考慮三種類(lèi)型：自然人直接持股、有限公司和有限合伙企業(yè)兩種間接持股。三種不同類(lèi)型的持股在稅負(fù)承擔(dān)、股權(quán)穩(wěn)定性、控制權(quán)等諸多方面各有利弊。 1、自然人股東 根據(jù)稅法等規(guī)定直接持股股東（自然人股東）可能面臨以下稅負(fù)： 所得稅 （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅 股東進(jìn)行限售股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，需要繳納20%的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。 限售股解禁后一般將應(yīng)納稅所得額減去股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本再乘以20%所得的值為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，但是如果股東無(wú)法提供成本的憑證，稅務(wù)機(jī)關(guān)通常會(huì)按照15%來(lái)核定成本，因此最終稅率為20%×（1-15%），即17%。 （2）股息紅利所得稅 按照目前的稅收政策，自然人股東如果從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)上取得上市公司股票，持有期小于1個(gè)月的按20%的稅率全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；如果持股期限大于1個(gè)月但是小于12個(gè)月的，減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，即10%；持有期大于12個(gè)月的，則免征所得稅。 自然人股東持有的限售股在解禁前減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，即10%；解禁后與上市公司的股票相同。 增值稅 根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過(guò)渡政策的規(guī)定》，個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，免征增值稅。 2、有限公司股東 有限公司股東形式。 所得稅（限售股） （1）按照15%的核定成本扣除，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所需要繳納的稅率為25%×（1-15%），即21.25%。 （2）公司向股東C分紅時(shí)，股東C還需要繳納20%的個(gè)人所得稅。 （3）圖中的有限責(zé)任公司從上市公司取得分紅時(shí)免征企業(yè)所得稅，但是分配給自然人股東時(shí)，自然人股東需要繳納20%的個(gè)人所得稅。 增值稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅累計(jì)為6.72%。 綜上所述，企業(yè)所得稅加增值稅和附加稅再加上個(gè)人所得稅[個(gè)人所得稅的計(jì)算方式為【1-（1-15%）（1-25%）】×20%=7.25%]，自然人通過(guò)公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔(dān)的稅率為35.22%。 注：非上市企業(yè)未公開(kāi)發(fā)行股票，其股權(quán)不屬于有價(jià)證券，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍；轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)（股票）應(yīng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收增值稅。此外，個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅。 3、有限合伙股東 所得稅（限售股） （1）轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅 有限合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減去成本、費(fèi)用，以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。 地方上為了鼓勵(lì)股權(quán)激勵(lì)投資類(lèi)合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，對(duì)不執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人和執(zhí)行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人區(qū)別征稅，分別按照20%的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者5%～35%的個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征稅。 （2）股息紅利所得稅 合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利繳納20%的個(gè)人所得稅，因此自然人通過(guò)合伙企業(yè)持股時(shí)，從上市公司取得的股息紅利的個(gè)人所得稅率為20%。 增值稅 有限合伙的增值稅與有限責(zé)任公司的增值稅相同，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅累計(jì)為6.72%。 綜上所述，若按20%的稅率征收個(gè)人所得稅，整體稅負(fù)為17%的個(gè)人所得稅加上6.72%的增值稅和附加稅，為23.72%；若按照5%～35%超額累計(jì)稅率表計(jì)算，整體稅負(fù)則為10.97%～36.47%。 4、優(yōu)劣勢(shì)對(duì)比分析 1、控制權(quán) 三種持股方式對(duì)比，自然人持股的管控能力最低，公司的控制權(quán)易分散，有限責(zé)任公司持股相對(duì)于自然人直接持股來(lái)說(shuō)可以集中控制權(quán)，有限合伙的持股方式對(duì)控制權(quán)的集中優(yōu)勢(shì)比較明顯，公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候多數(shù)采用這一方式。 2、稅務(wù)籌劃 自然人持股雖然只需要繳納個(gè)稅，但是稅務(wù)籌劃空間比較??；以有限公司作為平臺(tái)進(jìn)行持股，雙重征稅的整體稅務(wù)較高，但是可以將收益計(jì)入公司的應(yīng)納稅所得額和公司的經(jīng)營(yíng)收益一起納稅，可以彌補(bǔ)以前年度虧損，也可以扣除其他費(fèi)用，稅收籌劃空間較大，甚至可以享受創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠；以合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)相對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)稅負(fù)較低，由于可以享受稅收優(yōu)惠，所以有較大的稅收籌劃空間，但是前期和減持的時(shí)候稅費(fèi)負(fù)擔(dān)都較重，稅收優(yōu)惠項(xiàng)目較少，有限合伙人沒(méi)有主動(dòng)權(quán)。
