一、概述

資產(chǎn)：生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

人員：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

財務(wù)：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

機(jī)構(gòu)：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

業(yè)務(wù)：發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

IPO審核中關(guān)于獨(dú)立性問題的考察主體有兩方面，①對內(nèi)獨(dú)立：控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；主要關(guān)聯(lián)方；②對外獨(dú)立：對發(fā)行人經(jīng)營有重要影響的第三方。另外考察角度也有兩方面：①發(fā)行人經(jīng)營能力方面對關(guān)聯(lián)方及無關(guān)聯(lián)第三方的依賴；②發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間現(xiàn)實(shí)和潛在的利益或商業(yè)機(jī)會沖突。

關(guān)于考察時間注意這兩點(diǎn)：①對發(fā)行人沒有重大不利影響的獨(dú)立性缺陷，申報前解決。②對發(fā)行人有重大影響的獨(dú)立性問題，要求在報告期內(nèi)保持獨(dú)立性（如重要資產(chǎn)），或者在解決獨(dú)立性問題后運(yùn)行一段時間再申報。

“整體上市”思路，即支持和鼓勵同一控制人或同一集團(tuán)下所有經(jīng)營性實(shí)體、業(yè)務(wù)整體上市。鼓勵發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，另關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響。

二、資產(chǎn)獨(dú)立

《首發(fā)管理辦法》 第十五條：發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

這個條例說的是發(fā)行人應(yīng)擁有獨(dú)立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施，以及商標(biāo)等無形資產(chǎn)，與控股股東及實(shí)際控制人之間的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，資產(chǎn)獨(dú)立于控股股東與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；業(yè)務(wù)體系完整。發(fā)行人應(yīng)擁有、使用的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在重大瑕疵。

審核要點(diǎn)1——擁有基本生產(chǎn)、輔助、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)及相關(guān)資產(chǎn)。

? 土地、房產(chǎn)、設(shè)備、商標(biāo)、專利等與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)等，均要全部納入上市主體，權(quán)屬在發(fā)行人名下，不得向大股東租用土地、房產(chǎn)或采取許可使用方式使用大股東商標(biāo)、專利。

? 業(yè)務(wù)體系完整。“整體上市”思路，集團(tuán)內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)應(yīng)整體整合進(jìn)入上市主體。除非有如業(yè)務(wù)整合的政策限制等客觀原因，才可以不進(jìn)入發(fā)行人，不能以相關(guān)業(yè)務(wù)目前處于初期、業(yè)績不好、土地商標(biāo)等不規(guī)范等為由不進(jìn)入上市范圍。

審核要點(diǎn)2——資產(chǎn)權(quán)屬清晰

發(fā)行人擁有、使用的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的瑕疵。