擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（1）
近年來，隨著資本市場的逐漸成熟，越來越多的公司成為了上市公司。我們可以看到很多優(yōu)秀企業(yè)家用“股權(quán)”作為杠桿，撬動(dòng)起一個(gè)個(gè)成功的商業(yè)帝國，但也見到很多企業(yè)家掉進(jìn)了股權(quán)的“坑”：或是陷入股權(quán)糾紛，讓苦心經(jīng)營的公司在控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中元?dú)獯髠换蚴枪蓹?quán)結(jié)構(gòu)失衡，導(dǎo)致公司發(fā)展的底層動(dòng)力不足，日漸沒落；或是沒有稅務(wù)規(guī)劃，導(dǎo)致架構(gòu)重組或投資退出時(shí)承擔(dān)了巨額的稅負(fù)或是不懂風(fēng)險(xiǎn)隔離，讓企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)引火燒身， 甚至惹上牢獄之災(zāi)；更有一些企業(yè)家在股權(quán)傳承、離婚析產(chǎn)中讓親情和事業(yè)雙雙受損。
一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概述及應(yīng)當(dāng)考慮的重點(diǎn)問題
股權(quán)結(jié)構(gòu)安排是公司組織的頂層設(shè)計(jì)。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需將創(chuàng)始人、合伙人、投資人、管理層及其他利益相關(guān)方綁定在一起，從而將股權(quán)價(jià)值作為企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略坐標(biāo)，建立競爭優(yōu)勢(shì)獲得指數(shù)級(jí)增長。
股權(quán)結(jié)構(gòu)的核心參與者有：
1、創(chuàng)始人：本質(zhì)訴求是控制權(quán)，在早期做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個(gè)相對(duì)較大的股權(quán)。
2、合伙人：作為創(chuàng)始人的追隨者，希 望在公司獲得一定參與權(quán)和話語權(quán)，早期必須拿出 一部分股權(quán)來均分。
3、投資人：追求高凈值回報(bào)，訴求為快速進(jìn)入和快速退出。應(yīng)當(dāng)為其準(zhǔn)備合理的退出機(jī)制。
4、核心員工：訴求是分紅權(quán)及公司成長的紅利，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來。
合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征：
1、控制權(quán)穩(wěn)定。確保實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板24個(gè)月，主板36個(gè)月；
2、股權(quán)清晰。無論是主板、創(chuàng)業(yè)板還是新三板，均會(huì)要求上市標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定。合理的股權(quán)架構(gòu)有利于企業(yè)順利走向資本市場；
3、權(quán)責(zé)明晰。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，科學(xué)體現(xiàn)各股東之間對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利，從而使各股東的積極性得以充分的調(diào)動(dòng)；
4退出機(jī)制。合理并且穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)及恰當(dāng)?shù)耐顺鰴C(jī)制，有助于維護(hù)公司的穩(wěn)定；
5、合法合規(guī)。符合監(jiān)管要求，比如能夠穿透至個(gè)人或國資，出資合法，非貨幣資產(chǎn)出資價(jià)格公允、程序合規(guī)。
合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮的因素：
1、控制權(quán)清晰且穩(wěn)定。實(shí)現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。除此之外，控股股東還可以通過投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人，或者是設(shè)置持股實(shí)體來持有小股東所持有的股權(quán)等方法來維護(hù)實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)的控制。
2、合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、 外部投資者人的股權(quán)比例適當(dāng)。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。據(jù)監(jiān)管規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)相關(guān)糾紛對(duì)發(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定的影響發(fā)表明確意見。發(fā)行人以定向募集方式設(shè)立股份公司的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)以有權(quán)部門就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項(xiàng)的意見作為其發(fā)表意見的依據(jù)。部分企業(yè)的被否原因與“股權(quán)清晰” 相關(guān)。
4、為融資時(shí)股權(quán)稀釋留空間。為了解決股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題，創(chuàng)始股東之間可以考慮簽署一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托等方法解決。
5、設(shè)置股東退出機(jī)制。股東退出的原因主要包括：1.股東對(duì)公司發(fā)展缺乏信心。2、創(chuàng)始股東不合。如果股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有設(shè)置退出通道，則可能無法吐故納新，使公司保持活力；如果未設(shè)置退出通道，甚至有可能使公司陷入困境。
6、考慮其他特殊情況。例如稅賦、二代接班問題等問題。
