1、

持股方式

自然人直接持股如下：

通過控股公司持股如下：

是通過自然人直接持股，還是用控股公司持股，不同的只是持股方式，并不影響實際控制人的控制權(quán)和持股比例的計算。一般而言，我們建議采用第二種方式，實際控制人成立控股公司對擬上市公司進行持股。

或者說，也可以采用兩者結(jié)合的方式，主要以控股公司持股，留少量的自然人持股。如下：

2、

控股公司持股好處

通過控股公司持有擬上市公司的股權(quán)，主要有以下幾個方面的好處：

一、集中股權(quán)，提高對上市公司的控制力，提高在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式能力。

二、簡化上市公司信息決策流程，不用等到在上市公司的股東大會上再進行決策。

1、在公司進行上市時，需要改制重組、IPO等重大事項，需要公司股東會進行表決，如果以自然人持股的方式，其中有一個股東不同意，或者不配合簽字，在后續(xù)的推進中會導致該事項進展暫緩，需要解小股東的訴求才能繼續(xù)。如果訴求不能得到妥善的解決，嚴重后果可能會導至上市被阻礙。

2、一般上市股改重組的時候，往往會有很多文件需要全體股東簽字，或者必須全體股東到全的股東大會，如果公司股東有十幾個自然人，尤其是有一些僅僅是財務(wù)投資人的，股東在國外，或者因為某些原因，不配合簽字或來不了，就會非常麻煩。

3、通過控股公司持股的話，既可以將這些多股東分散的股權(quán)歸集收攏，也能通過法人股東參與相關(guān)事項的決策，只需要法人股東在股東會決議加上公章就可以，省去了很多的麻煩。

4、排除不同意見，通過控股公司持股，自然人在控股公司，當上市公司進行重大決策時，可以先在控股公司層面通過公司法對有限公司的決策權(quán)限的界定，統(tǒng)一股東意見，形成最終決定，順利推進上市公司重大事項的進行。這種方式相比《一致行動人協(xié)議》更有實質(zhì)性，《一致行動人協(xié)議》只是君子協(xié)定，有時候人心變了，作用就失效了。

三、承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務(wù)，待時機成熟后單獨上市（國內(nèi)或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發(fā)方式注入上市公司。

四、調(diào)整控股公司股權(quán)比較方便，便于對擬上市公司股權(quán)進行管理。

由于股份公司發(fā)起人在一年內(nèi)不準轉(zhuǎn)讓。若將可能進行調(diào)整的投資者（比如說需要進行業(yè)績考核的管理層，需要針對其帶來資源效果對其股權(quán)進行調(diào)整的投資者）納入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司層面對其股份進行調(diào)整，從而間接達到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。這種方式在上市前和上市后均可以實現(xiàn)。

最典型就是股權(quán)激勵，對管理層的股份進行調(diào)整，在擬上市公司層面進行調(diào)整時，既需要考慮被調(diào)整對象是否同意，還要考慮調(diào)整的價格，且控股股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。若是放在控股公司那么受到的約束就相對會少一些。

五、對上市公司（或者擬上市公司）的債務(wù)融資提供抵押、擔保，降低融資成本。

由于控股公司可以合并上市公司報表及其他產(chǎn)業(yè)的報表，很多控股上市均開展了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其資金實力一般強于上市公司，受到銀行認可的程度較高。公司在上市公司銀行借款、發(fā)行債券等過程中，提供相應(yīng)的擔保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資成本。

六、隨時準備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司的未來發(fā)展協(xié)調(diào)資源。

1、控股公司可以承接上市公司在未來經(jīng)營過程中形成的一些盈利能力不強的項目，保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。同時可以為股份公司的現(xiàn)在和未來發(fā)展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。

2、控股公司可以在達到一定資產(chǎn)規(guī)模之后，以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中期票據(jù)獲得資金開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)（比如房地產(chǎn)）。或者通過股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際控制人想重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進行培育。

七、市值管理

控股公司可以通過質(zhì)押其他子公司的股權(quán)、吸引外部投資者等方式融資后，對上市公司進行市值管理。

八、單獨上市

當然控股公司實力發(fā)展到一定程度也可以單獨在港股上市。

九、控股公司下屬子公司較多后，可以命名為集團，為上市公司宣傳可能能提供一些幫助。

十、有助于對上市公司人事進行安排，保持上市公司管理層的活力。

在很多公司上市時，上市公司的管理層長期跟隨實際控制人、控股股東，將公司做大做強并能夠?qū)崿F(xiàn)上市做出了巨大貢獻。但是上市成功之后，這些管理層年齡也大了，可能覺得功成名就，大部分還有持有上市公司的股份，巨額財富也有了，推動公司大力發(fā)展的動力不足了，容易躺在功勞簿上睡大覺，占據(jù)著董事、監(jiān)事、管理層的高層位置不下來。實際控制人也不好拉下臉來將他們趕走。而上市幾年為了公司的發(fā)展做出了巨大的犧牲，且一直很有想法很有干勁的中層干部的晉升通道被堵死了。

如果在上市公司上面設(shè)有控股公司，將沖勁不足、愿意躺在功勞簿上的老管理層升至控股公司擔任相應(yīng)的職務(wù)，騰出相應(yīng)的職位空間給下面的中層干部，既照顧了老管理層的情緒，又保證了新的管理層的活力，同時保證了公司整體的晉升通道通暢。這在目前以人治為主的公司管理中非常重要。

當然實際控制人全部通過控股公司對擬上市公司進行持股也不是完全沒有缺點。

第一，稅負重了。

第二，決策慢了，買賣不股票不那么自由，個人為了消費需要賣出少量的股票時，會覺得自由度降低。

第三，分紅、買賣股票的收益必須通過控股公司分紅才能到實際控制人手中，時間長了。

第四，設(shè)立控股公司就意味著需要增加一些管理人員，且其不能在上市公司中兼職，必須新聘任，成本增加了。

同時設(shè)立控股公司控股上市公司，還需要注意保證業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)與上市公司之間需要具有獨立性。同時控股公司中，與上市公司同業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)該全部注入上市公司避免同業(yè)競爭。