有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）與一名以上有限合伙人（LP）所組成的合伙。實(shí)質(zhì)上是介于合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，是合伙企業(yè)的一種特殊形式，并不是公司。

從以下三個方面把握：

（一）遵循一個規(guī)則：所得稅“先分后稅”

（二）區(qū)分兩個主體：有限合伙企業(yè)本身、有限合伙企業(yè)的合伙人（或投資主體）

（三）區(qū)別各類稅種：企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、印花稅、契稅、土地增值稅等。

（一）先分后稅原則概述

1、合伙企業(yè)雖然名為“企業(yè)”，但并不是《企業(yè)所得稅法》調(diào)整的納稅主體，不需要繳納企業(yè)所得稅。

2、合伙企業(yè)雖然不是納稅主體，但作為核算主體，應(yīng)當(dāng)先核算出扣除費(fèi)用后應(yīng)該分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤），即合伙企業(yè)取得生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得后，確定應(yīng)納稅所得進(jìn)而將“稅基”分配到合伙人。

3、分配后，由合伙人繳稅。如果合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；如果合伙人是法人或其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

1、先分

在先分后稅原則下，合伙企業(yè)取得的收入需在稅前分配至合伙企業(yè)的各合伙人。

一是關(guān)于所分配的的所得范圍。根據(jù)文件規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。即：有限合伙企業(yè)當(dāng)年取得的收入，即使沒有實(shí)際分配，合伙人也應(yīng)當(dāng)就該項(xiàng)收入申報繳納所得稅。二是關(guān)于分配的方式。根據(jù)文件規(guī)定，合伙企業(yè)分配所得可以依次選擇的方式是：合伙協(xié)議約定——合伙人協(xié)商確定——按出資比例確定——按合伙人數(shù)目平均分配。但需注意：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

2、后稅

有限合伙企業(yè)的投資主體可分為法人合伙人和個人合伙人。

（1）法人投資主體的所得稅處理

企業(yè)法人從合伙企業(yè)分得的所得，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，其稅務(wù)處理并無特別之處，但在此，一湃提醒以下兩點(diǎn)注意事項(xiàng)：

一是企業(yè)法人從合伙企業(yè)分配取得的收入與企業(yè)法人投資于其他居民企業(yè)取得收入不同，其不適用《企業(yè)所得稅法》第二十六條“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”之稅收優(yōu)惠。原因在于：《企業(yè)所得稅法》中所稱的居民企業(yè)，并不包括個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。二是法人投資主體不得用合伙企業(yè)的虧損抵減該法人投資主體的自身盈利。

（2）自然人投資主體的所得稅處理

有限合伙企業(yè)的自然人合伙人的個人所得稅處理，應(yīng)當(dāng)區(qū)分GP和LP，分別適用不同的個人所得稅規(guī)定。

GP：從有限合伙企業(yè)分配取得的所得，應(yīng)當(dāng)比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得，適用5%至35%的超額累進(jìn)稅率。

1、對自然人投資主體的節(jié)稅效果

自然人投資主體從有限合伙企業(yè)分配的所得，因?yàn)樵谟邢藓匣锲髽I(yè)層面沒有涉及企業(yè)所得稅，故而最終只需要承擔(dān)個人所得稅，與自然人投資主體通過向公司投資并分配稅后利潤而言，節(jié)稅效果是比較明顯的。

2、 對法人投資主體（公司）的節(jié)稅效果

由于公司制的企業(yè)是實(shí)行所得稅匯算清繳并且可以彌補(bǔ)以前年度虧損（5年以內(nèi)），故公司制的企業(yè)從有限合伙企業(yè)分配的收益，也有一定的節(jié)稅效果。

（一）以有限合伙企業(yè)本身作為納稅人的增值稅處理

有限合伙企業(yè)本身是增值稅的納稅義務(wù)人，其發(fā)生一切應(yīng)稅行為均應(yīng)當(dāng)申報和繳納增值稅，具體的申報、征管流程和應(yīng)納稅額計算等，和其他的增值稅納稅義務(wù)人并無區(qū)別，在此不做贅述。

1、GP的增值稅處理

作為有限合伙企業(yè)的GP，其從有限合伙企業(yè)取得的收入主要分為兩部分：一是作為管理人收取的管理費(fèi)，二是作為合伙人收取的收益分配。

（1）管理費(fèi)：應(yīng)當(dāng)按照6%的稅率申報繳納增值稅。

（2）收益分配：屬于投資收益，不涉及增值稅。

2、 LP的增值稅處理

LP從有限合伙分配取得的收益，一般情況下作為投資收益，不需要繳納增值稅。

但是,如果符合按照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）的規(guī)定“以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤”，則按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

對此問題，主要是有限合伙中的優(yōu)先級合伙人可能涉及。

根據(jù)一些業(yè)內(nèi)人士和部分稅務(wù)機(jī)關(guān)（如福建省國家稅務(wù)局）的觀點(diǎn)：優(yōu)先級受益人取得的收益是否視作利息性收入，應(yīng)根據(jù)上述方式先對產(chǎn)品是否保本進(jìn)行判斷。

“優(yōu)先級受益人”指的是在產(chǎn)品取得投資收益的前提下，優(yōu)先級受益人在分配投資收益時優(yōu)先分配，如果產(chǎn)品未取得收益甚至是產(chǎn)生投資虧損，優(yōu)先級受益人同樣不能取得分配收益。

因此，如果在合伙協(xié)議中約定優(yōu)先級的合伙人只享受收益分配、不承擔(dān)虧損的條款，則該收益則應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。反之，則不涉及增值稅。

有限合伙企業(yè)本身是印花稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定申報、繳納印花稅，主要涉及可能應(yīng)稅的業(yè)務(wù)如下：

（一）實(shí)繳出資份額的印花稅處理

目前，有限合伙企業(yè)的實(shí)繳出資份額是否應(yīng)當(dāng)參照公司的實(shí)收資本繳納印花稅，尚存在一定的爭議，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)的執(zhí)行口徑和具體做法也不完全一致（有的地方征、有的地方不征）。根據(jù)個人對印花稅條例的理解，稅務(wù)機(jī)關(guān)對有限合伙企業(yè)的實(shí)繳出資征收印花稅并無不妥。

所以，一湃提醒，在搭建有限合伙企業(yè)的時候，在出資的時候應(yīng)當(dāng)考慮安排好印花稅的成本（按照實(shí)繳份額的萬分之五）。

在以有限合伙企業(yè)名義對外簽訂合同的時候，如果該合同屬于印花稅條例列舉的稅目，則應(yīng)當(dāng)按照合同總價的萬分之五繳納印花稅。

在有限合伙企業(yè)的運(yùn)營過程中，可能還會涉及到其他的相應(yīng)業(yè)務(wù)的稅種，均應(yīng)當(dāng)作為納稅義務(wù)人申報和繳納相關(guān)稅收。

以涉及房地產(chǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)舉例如下：

（一）在購買、競買、以物抵債等方式承受房地產(chǎn)的過程中，申報繳納契稅。

（二）在持有房地產(chǎn)的過程中，申報繳納房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅。

（三）在處置、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)和在建工程項(xiàng)目的過程中，申報繳納土地增值稅等。

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