1、為什么保薦機(jī)構(gòu)未能發(fā)現(xiàn)IPO財務(wù)造假，證監(jiān)會卻能發(fā)現(xiàn)？

保薦機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會在職能、資源和監(jiān)管職責(zé)上存在差異，這些差異可能導(dǎo)致保薦機(jī)構(gòu)未能發(fā)現(xiàn)IPO財務(wù)造假，而證監(jiān)會能夠發(fā)現(xiàn)的原因包括：

職責(zé)定位不同：保薦機(jī)構(gòu)的主要角色是協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備上市文件，確保信息披露的合規(guī)性，而證監(jiān)會作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是監(jiān)督整個市場，保護(hù)投資者利益，防范市場風(fēng)險。

審查深度和廣度：證監(jiān)會在審查過程中可能會進(jìn)行更深入和廣泛的調(diào)查，包括但不限于對財務(wù)數(shù)據(jù)的交叉驗證、實地考察、與第三方的核實等。

資源和權(quán)力：證監(jiān)會作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，擁有更多的資源和權(quán)力，可以動用更多的專業(yè)人員和工具進(jìn)行審查，甚至可以要求提供額外的信息或進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

專業(yè)能力和經(jīng)驗：證監(jiān)會的審查人員通常具有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識，能夠識別復(fù)雜的財務(wù)造假行為。

獨立性：證監(jiān)會在審查過程中保持獨立性，不受上市企業(yè)或保薦機(jī)構(gòu)的影響，這有助于其客觀地發(fā)現(xiàn)問題。

法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)：證監(jiān)會可能會根據(jù)市場情況和監(jiān)管經(jīng)驗，不斷更新和完善審查標(biāo)準(zhǔn)和法規(guī)，以應(yīng)對新的財務(wù)造假手段。

后續(xù)監(jiān)管：即使企業(yè)成功上市，證監(jiān)會也會持續(xù)監(jiān)管其財務(wù)狀況和信息披露，這為發(fā)現(xiàn)潛在的財務(wù)問題提供了機(jī)會。

舉報和市場監(jiān)督：證監(jiān)會可能會收到來自市場參與者的舉報或其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)的信息，這些信息有助于其發(fā)現(xiàn)問題。

技術(shù)手段：證監(jiān)會可能會使用先進(jìn)的數(shù)據(jù)分析工具和技術(shù)手段來識別異常模式和潛在的財務(wù)造假行為。

市場壓力和公眾監(jiān)督：上市公司在上市后會受到更多的市場關(guān)注和公眾監(jiān)督，這可能會促使一些問題浮出水面。

需要指出的是，保薦機(jī)構(gòu)也有其合規(guī)和盡職調(diào)查的流程，大多數(shù)情況下能夠發(fā)現(xiàn)并防止財務(wù)造假。但任何系統(tǒng)都可能存在漏洞，財務(wù)造假行為可能在某些情況下被隱藏或遺漏。證監(jiān)會的監(jiān)管作用是重要的補充，有助于提高市場的整體透明度和公正性。

保薦機(jī)構(gòu)未能發(fā)現(xiàn) IPO 財務(wù)造假而證監(jiān)會能發(fā)現(xiàn)的原因可能包括以下幾點：

造假手法復(fù)雜且隱蔽：發(fā)行人財務(wù)造假的手法不斷演變，手段日趨復(fù)雜，如虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商、虛構(gòu)資金流等。例如，利用真實客戶和供應(yīng)商造假，真假混雜，不易識別；利用海外客戶和供應(yīng)商造假，存在合同差異、實地核查困難等問題；通過構(gòu)建資金循環(huán)偽造 “真實” 資金流，掩蓋資金對應(yīng)關(guān)系和劃轉(zhuǎn)軌跡，或通過銀行承兌匯票、篡改銀行單據(jù)等方式掩蓋資金流轉(zhuǎn)軌跡。

保薦機(jī)構(gòu)的局限性：盡管保薦機(jī)構(gòu)有責(zé)任對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查等，但可能存在工作不完善、不徹底的情況。如未充分函證或訪談客戶、未對會計師工作進(jìn)行審慎復(fù)核等。

證監(jiān)會的監(jiān)管優(yōu)勢：

專業(yè)的稽查團(tuán)隊：證監(jiān)會稽查總隊專門負(fù)責(zé)承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區(qū)域案件等，具備專業(yè)的調(diào)查能力和豐富的經(jīng)驗。

全面的監(jiān)管職責(zé)：依法對證券業(yè)實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，擁有廣泛的監(jiān)管權(quán)力和手段。

深入的調(diào)查權(quán)限：可以對證券期貨基金市場的各個方面進(jìn)行調(diào)查，包括公司治理、信息披露、財務(wù)狀況等。

持續(xù)的跟蹤檢查：對上市公司情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤、檢查，而普通投資者通常不會一直盯著幾只股票持續(xù)跟蹤。

直接的問詢權(quán)力：發(fā)現(xiàn)異常能直接安排問詢，要求上市公司回復(fù)。

嚴(yán)格的執(zhí)法力度：對違規(guī)行為采取相關(guān)措施或進(jìn)行處罰，不斷完善保薦制度，加大對中介機(jī)構(gòu)違規(guī)行為的執(zhí)法力度，提高其執(zhí)業(yè)素質(zhì)。

證監(jiān)會通過多種手段和途徑，能夠更全面、深入地發(fā)現(xiàn)和查處 IPO 財務(wù)造假行為，以維護(hù)資本市場的秩序和投資者的利益。同時，保薦機(jī)構(gòu)也需要不斷提高自身的專業(yè)能力和職業(yè)操守，切實履行保薦職責(zé)。

2、為什么會計師事務(wù)所未能發(fā)現(xiàn)IPO財務(wù)造假，證監(jiān)會卻能發(fā)現(xiàn)？

會計師事務(wù)所和證監(jiān)會在職責(zé)、角色、資源和審查方法上存在差異，這些差異可能導(dǎo)致會計師事務(wù)所未能發(fā)現(xiàn)IPO財務(wù)造假，而證監(jiān)會能夠發(fā)現(xiàn)的原因包括：

職責(zé)差異：會計師事務(wù)所的主要職責(zé)是按照審計準(zhǔn)則對企業(yè)財務(wù)報表進(jìn)行審計，并發(fā)表審計意見。證監(jiān)會作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是確保市場的公平、公正和透明，防范和打擊違法違規(guī)行為。

審查范圍：證監(jiān)會在審查過程中可能會進(jìn)行更全面和深入的調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、業(yè)務(wù)模式、市場行為等多個方面。

資源和權(quán)力：證監(jiān)會擁有更多的資源和權(quán)力，可以動用更多的專業(yè)人員和工具進(jìn)行審查，甚至可以要求提供額外的信息或進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

專業(yè)能力和經(jīng)驗：證監(jiān)會的審查人員通常具有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識，能夠識別復(fù)雜的財務(wù)造假行為。

獨立性：證監(jiān)會在審查過程中保持獨立性，不受上市企業(yè)或會計師事務(wù)所的影響，這有助于其客觀地發(fā)現(xiàn)問題。

法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)：證監(jiān)會可能會根據(jù)市場情況和監(jiān)管經(jīng)驗，不斷更新和完善審查標(biāo)準(zhǔn)和法規(guī)，以應(yīng)對新的財務(wù)造假手段。

后續(xù)監(jiān)管：即使企業(yè)成功上市，證監(jiān)會也會持續(xù)監(jiān)管其財務(wù)狀況和信息披露，這為發(fā)現(xiàn)潛在的財務(wù)問題提供了機(jī)會。

舉報和市場監(jiān)督：證監(jiān)會可能會收到來自市場參與者的舉報或其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)的信息，這些信息有助于其發(fā)現(xiàn)問題。

技術(shù)手段：證監(jiān)會可能會使用先進(jìn)的數(shù)據(jù)分析工具和技術(shù)手段來識別異常模式和潛在的財務(wù)造假行為。

市場壓力和公眾監(jiān)督：上市公司在上市后會受到更多的市場關(guān)注和公眾監(jiān)督，這可能會促使一些問題浮出水面。

審計限制：會計師事務(wù)所在審計過程中可能會受到審計范圍、時間和資源的限制，這可能影響其發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假的能力。

審計依賴：會計師事務(wù)所在審計過程中可能依賴于企業(yè)提供的內(nèi)部控制和財務(wù)信息，如果企業(yè)故意隱瞞或篡改信息，會計師事務(wù)所可能難以發(fā)現(xiàn)。

需要指出的是，會計師事務(wù)所在審計過程中也會采取一系列措施來防范和發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假，但任何系統(tǒng)都可能存在局限性。證監(jiān)會的監(jiān)管作用是重要的補充，有助于提高市場的整體透明度和公正性。

會計師事務(wù)所未能發(fā)現(xiàn) IPO 財務(wù)造假而證監(jiān)會能發(fā)現(xiàn)的原因可能有以下幾點：

造假手法復(fù)雜且隱蔽：

虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商：包括利用關(guān)聯(lián)公司或空殼公司造假，或使用真實客戶和供應(yīng)商但偽造部分虛假交易，甚至利用海外客戶或供應(yīng)商造假，因國內(nèi)外合同差異、實地核查難度大等原因增加了識別難度。

虛構(gòu)資金流：如大量使用現(xiàn)金交易、偽造銀行對賬單及資金進(jìn)出憑證，或構(gòu)建資金循環(huán)，將資金打散、混入真實資金劃轉(zhuǎn)中，掩蓋對應(yīng)關(guān)系和劃轉(zhuǎn)軌跡，還可能通過銀行承兌匯票背書、質(zhì)押、篡改銀行單據(jù)等方式掩蓋資金流轉(zhuǎn)軌跡。此外，發(fā)行人在通過真實客戶或供應(yīng)商造假時，可能偽造或篡改銀行收付款憑單。

會計師事務(wù)所的局限性：

工作可能存在不完善、不徹底的情況，如函證程序未執(zhí)行到位，未對回函地址與客戶地址進(jìn)行核對等。

可能受到發(fā)行人的影響，如發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)、偽造合同等掩蓋真實情況。

證監(jiān)會的優(yōu)勢：

擁有專業(yè)的稽查團(tuán)隊，具備豐富的調(diào)查經(jīng)驗和專業(yè)能力。

作為直屬事業(yè)單位，有明確的職責(zé)和權(quán)限，可承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區(qū)域案件等。

能依法對證券業(yè)實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，擁有廣泛的監(jiān)管權(quán)力和手段。

可對證券期貨基金市場的各個方面進(jìn)行調(diào)查，包括公司治理、信息披露、財務(wù)狀況等。

對上市公司情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤、檢查，能及時發(fā)現(xiàn)異常并安排問詢。

對違規(guī)行為采取相關(guān)措施或進(jìn)行處罰，且打擊財務(wù)造假的力度不斷加強(qiáng)。

例如，在振隆特產(chǎn)審計失敗案中，審計師將函證交給振隆特產(chǎn)工作人員聯(lián)系快遞發(fā)函，結(jié)果工作人員將函證替換成新年賀卡寄給國外客戶，或寄給國外朋友偽造簽字后寄回會計師事務(wù)所，而審計師未核對回函地址，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)其通過海外客戶虛增收入的情況。此外，*ST 慧辰案例中，其造假貫穿 IPO 前后，通過簽訂無商業(yè)實質(zhì)銷售合同、提前確認(rèn)收入等方式虛增利潤，而其子公司信唐普華的賬目嚴(yán)重虛增，后期 “財務(wù)大洗澡”，還存在合同及相關(guān)業(yè)務(wù)安排真實性存疑、應(yīng)收賬款異常等情況。還有思爾芯案例，其有境內(nèi)外多家子公司，合同金額小且分散，若在境外公司業(yè)務(wù)上造假，保薦機(jī)構(gòu)核查難度較大，而思爾芯被現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假問題。這些案例都顯示了造假的復(fù)雜性和隱蔽性，以及證監(jiān)會在發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假方面的優(yōu)勢。

3、為什么律師未能發(fā)現(xiàn)IPO財務(wù)造假，證監(jiān)會卻能發(fā)現(xiàn)？

律師和證監(jiān)會在IPO過程中的角色、職責(zé)、專業(yè)領(lǐng)域和審查重點存在顯著差異，這些差異可能導(dǎo)致律師未能發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假，而證監(jiān)會能夠發(fā)現(xiàn)的原因包括：

專業(yè)領(lǐng)域：律師主要負(fù)責(zé)法律合規(guī)性，包括合同、法律文件的合法性、公司治理結(jié)構(gòu)等，而財務(wù)造假涉及的是會計和財務(wù)報告的準(zhǔn)確性。

審查重點：律師的審查重點在于確保公司遵守相關(guān)法律法規(guī)，而證監(jiān)會則更關(guān)注公司的財務(wù)狀況、信息披露的真實性和完整性。

資源和權(quán)力：證監(jiān)會作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，擁有更多的資源和權(quán)力，可以進(jìn)行更深入的調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、市場行為分析等。

專業(yè)能力：證監(jiān)會的審查人員通常具有會計、審計和財務(wù)分析的專業(yè)背景，能夠識別復(fù)雜的財務(wù)造假行為。

獨立性：證監(jiān)會在審查過程中保持獨立性，不受上市企業(yè)或其顧問的影響，這有助于其客觀地發(fā)現(xiàn)問題。

法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)：證監(jiān)會可能會根據(jù)市場情況和監(jiān)管經(jīng)驗，不斷更新和完善審查標(biāo)準(zhǔn)和法規(guī)，以應(yīng)對新的財務(wù)造假手段。

技術(shù)手段：證監(jiān)會可能會使用先進(jìn)的數(shù)據(jù)分析工具和技術(shù)手段來識別異常模式和潛在的財務(wù)造假行為。

市場監(jiān)督：證監(jiān)會可能會收到來自市場參與者的舉報或其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)的信息，這些信息有助于其發(fā)現(xiàn)問題。

持續(xù)監(jiān)管：證監(jiān)會在企業(yè)上市后會繼續(xù)進(jìn)行監(jiān)管，這為發(fā)現(xiàn)潛在的財務(wù)問題提供了機(jī)會。

審計程序：律師通常不進(jìn)行審計程序，而證監(jiān)會可能會要求企業(yè)提供經(jīng)過審計的財務(wù)報表，并對其進(jìn)行審查。

信息獲?。?/strong>證監(jiān)會在審查過程中可以要求企業(yè)提供額外的信息或進(jìn)行現(xiàn)場檢查，而律師可能沒有這樣的權(quán)力。

責(zé)任和義務(wù)：律師的職責(zé)是為客戶提供法律服務(wù)，確保其行為合法，而證監(jiān)會的職責(zé)是保護(hù)投資者利益和維護(hù)市場秩序。

需要指出的是，律師在IPO過程中也會盡力確保其職責(zé)范圍內(nèi)的合規(guī)性，但財務(wù)造假可能超出了他們的專業(yè)范圍和審查能力。證監(jiān)會的監(jiān)管作用是重要的補充，有助于提高市場的整體透明度和公正性。

律師未能發(fā)現(xiàn) IPO 財務(wù)造假而證監(jiān)會能發(fā)現(xiàn)的原因可能有以下幾點：

造假手法復(fù)雜且隱蔽：

虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商：如成立空殼或利用關(guān)聯(lián)公司造假；或利用真實客戶與供應(yīng)商，在真實交易基礎(chǔ)上偽造少量虛假交易，甚至與部分客戶、供應(yīng)商串通掩蓋資金來源和去向；利用海外客戶或供應(yīng)商造假，因國內(nèi)外合同差異、實地核查難度大等增加識別難度。

虛構(gòu)資金流：大量使用現(xiàn)金交易使資金來源和去向難以追查；偽造銀行對賬單及資金進(jìn)出憑證；構(gòu)建資金循環(huán)，將資金打散、混入真實資金劃轉(zhuǎn)中，掩蓋對應(yīng)關(guān)系和劃轉(zhuǎn)軌跡，或通過銀行承兌匯票背書、質(zhì)押、篡改銀行單據(jù)等方式掩蓋資金進(jìn)出軌跡，還可能偽造或篡改銀行收付款憑單。

律師工作的局限性：

盡管 IPO 律師需要進(jìn)行法務(wù)架構(gòu)梳理、設(shè)計法律架構(gòu)搭建方案、對法律文件進(jìn)行風(fēng)險把控并出具法律意見書等工作，但可能存在工作未能完全覆蓋所有環(huán)節(jié)或未能深入核查某些細(xì)節(jié)的情況。

部分造假涉及多個公司或銀行賬戶的復(fù)雜資金劃轉(zhuǎn)、歸集，以及與上下游的聯(lián)合造假，律師可能難以全面、深入地發(fā)現(xiàn)和追蹤。

證監(jiān)會的優(yōu)勢：

擁有專業(yè)的稽查團(tuán)隊，具備豐富的調(diào)查經(jīng)驗和專業(yè)能力。

作為直屬事業(yè)單位，有明確的職責(zé)和權(quán)限，可承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區(qū)域案件等。

能依法對證券業(yè)實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，擁有廣泛的監(jiān)管權(quán)力和手段。

可對證券期貨基金市場的各個方面進(jìn)行調(diào)查，包括公司治理、信息披露、財務(wù)狀況等。

對上市公司情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤、檢查，能及時發(fā)現(xiàn)異常并安排問詢。

對違規(guī)行為采取相關(guān)措施或進(jìn)行處罰，且打擊財務(wù)造假的力度不斷加強(qiáng)。

例如，在思爾芯案例中，該公司有境內(nèi)外多家子公司，合同金額小且分散，若在境外公司業(yè)務(wù)上造假，保薦機(jī)構(gòu)核查難度較大。而思爾芯造假出問題的合同正是其前五大客戶之一的合同，前五大客戶的銷售真實性都沒有完全核查到位。又如高德信案例，其通過多種手段虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入，包括利用多家公司虛構(gòu)商企互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)字電路服務(wù)業(yè)務(wù)收入，以及偽造用戶數(shù)據(jù)虛增家庭寬帶業(yè)務(wù)收入等。這些造假行為較為復(fù)雜和隱蔽，需要更深入的調(diào)查和專業(yè)的手段才能發(fā)現(xiàn)。

保薦機(jī)構(gòu)、會計師、律師未能發(fā)現(xiàn) IPO 財務(wù)造假，而證監(jiān)會能發(fā)現(xiàn)的原因可能包括以下幾點：

財務(wù)造假手法復(fù)雜且隱蔽：

虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商：如利用關(guān)聯(lián)公司、空殼公司造假，或真實客戶與供應(yīng)商參與少量虛假交易，甚至與部分客戶、供應(yīng)商串通，或利用海外客戶或供應(yīng)商造假，增加識別難度。

虛構(gòu)資金流：大量使用現(xiàn)金交易使資金來源和去向難以追查；偽造銀行對賬單及資金進(jìn)出憑證；構(gòu)建資金循環(huán)，將資金打散、混入真實資金劃轉(zhuǎn)中，掩蓋對應(yīng)關(guān)系和劃轉(zhuǎn)軌跡，或通過銀行承兌匯票背書、質(zhì)押、篡改銀行單據(jù)等方式掩蓋資金進(jìn)出軌跡，還可能偽造或篡改銀行收付款憑單。此外，發(fā)行人在通過真實客戶或供應(yīng)商造假時，可能偽造或篡改銀行收付款憑單。

保薦機(jī)構(gòu)、會計師、律師的局限性：

工作可能存在不完善、不徹底的情況，如函證程序未執(zhí)行到位，未對回函地址與客戶地址進(jìn)行核對等。

受發(fā)行人影響，可能存在發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)、偽造合同等掩蓋真實情況。

部分造假涉及多個公司或銀行賬戶的復(fù)雜資金劃轉(zhuǎn)、歸集，以及與上下游的聯(lián)合造假，核查難度較大。

事務(wù)所收入來源于客戶，存在一定獨立性問題；有問題的客戶是小部分，但為識別需提升防范成本，且市場競爭激烈，可能導(dǎo)致低價競爭而忽視質(zhì)量；客戶更關(guān)注審計報告外的直接價值，對審計過程關(guān)注度低。

對于執(zhí)業(yè)人員而言，執(zhí)行審計工作更像是一份工作，勤勉盡責(zé)更像是道德約束，處罰也難落實到基礎(chǔ)從業(yè)人員身上，部分從業(yè)者可能為做程序而做程序，忽視職業(yè)懷疑以及回函、盤點、內(nèi)控缺陷等差異。

證監(jiān)會的優(yōu)勢：

擁有專業(yè)的稽查團(tuán)隊，具備豐富的調(diào)查經(jīng)驗和專業(yè)能力。

作為直屬事業(yè)單位，有明確的職責(zé)和權(quán)限，可承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區(qū)域案件等。

能依法對證券業(yè)實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，擁有廣泛的監(jiān)管權(quán)力和手段。

可對證券期貨基金市場的各個方面進(jìn)行調(diào)查，包括公司治理、信息披露、財務(wù)狀況等。

對上市公司情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤、檢查，能及時發(fā)現(xiàn)異常并安排問詢。

對違規(guī)行為采取相關(guān)措施或進(jìn)行處罰，且打擊財務(wù)造假的力度不斷加強(qiáng)。

來源：網(wǎng)絡(luò)