企業(yè)上市是一項復(fù)雜的任務(wù)，需要進行全面的策劃和準(zhǔn)備。在上市的過程中，企業(yè)需要注意很多問題，包括選擇上市地點和交易所、確定發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模、做好路演推介、進行資產(chǎn)重組和財務(wù)調(diào)整、處理好與股東和管理層之間的關(guān)系、做好信息披露和合規(guī)工作、建立規(guī)范的內(nèi)部控制體系、考慮稅收籌劃、應(yīng)對監(jiān)管審查以及做好宣傳和營銷工作等。這些問題的處理和解決直接影響到企業(yè)上市的效果和成功與否。

本篇文章對企業(yè)上市的十大問題及解答進行了詳細的闡述和說明，以期幫助企業(yè)更好地了解和掌握上市的要點和注意事項，提高企業(yè)上市的成功率和效果。我們希望通過這篇文章，為企業(yè)提供一些實用的參考和幫助，同時也為企業(yè)的上市之路提供更加清晰和明確的指導(dǎo)。

01

上市需要規(guī)范哪些事項？

要規(guī)范到什么程度？

上市準(zhǔn)備階段是對擬上市公司全面進行清理規(guī)范的過程。在此過程中，中介機構(gòu)需要對公司的歷史沿革、股權(quán)形成過程、公司架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、資產(chǎn)狀態(tài)、運營過程、財務(wù)制度、核算方式、內(nèi)控制度等事項進行核查驗證，對于不合法、不規(guī)范或不合理的事項都要綜合考慮，結(jié)合公司的實際情況進行規(guī)范化處理。

根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定，IPO申報材料需包含最近三年的審計報告。因此，實務(wù)中擬上市公司在向證監(jiān)會提交IPO申報材料時，其規(guī)范工作要達到以下兩個要求：第一，審計報告期內(nèi)不存在重大違法行為；第二，不規(guī)范行為得以糾正或消除。

02

整體變更設(shè)立股份有限公司

有哪些注意事項？

《公司法》第九條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。

主要包括：

（1）有2名以上的股東；

（2）建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（3）制訂公司章程。

有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司需注意的事項如下：

（1）除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。

（2）公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，并且不應(yīng)進行資產(chǎn)剝離。

（3）對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，若股東少于2人，只能在變更行為發(fā)生前進行重組，如采取有限責(zé)任公司增資擴股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓，使其股東達到2人或2人以上。此外，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。

（4）《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

03

為上市而設(shè)立股份有限公司

應(yīng)達到哪些要求？

如果以上市為目的，不論采用何種方式設(shè)立股份有限公司，都應(yīng)達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作，比照上市公司引入董事，設(shè)立并聘任董事會秘書；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；

（7）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果；

（9）公司章程明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；

（10）有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。