第一條  為加強公司合規(guī)管理，建立健全合規(guī)管理體系，提升公司合規(guī)管理水平，有效防范合規(guī)風險，保障公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于公司及下屬子公司（統(tǒng)稱公司）。

第三條  本辦法所稱合規(guī)，是指新《公司法》施行后公司合規(guī)管理辦法全解析及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度等要求（以下統(tǒng)稱法律、法規(guī)和準則）。

本辦法所稱合規(guī)風險，是指公司及其員工的經(jīng)營管理行為違反法律、法規(guī)和準則而導致公司承擔法律責任、受到行政處罰或造成經(jīng)濟或聲譽損失等負面影響的可能性。

本辦法所稱合規(guī)管理，是指公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險的行為。

第四條  公司應(yīng)當樹立并堅守以下合規(guī)理念：

（一）合規(guī)是底線。合規(guī)是公司的生存基礎(chǔ)，公司必須堅持一切經(jīng)營管理行為符合法律、法規(guī)和準則。合規(guī)是公司生存發(fā)展不可逾越的底線。

（二）全員合規(guī)。合規(guī)是公司全體工作人員的基本行為準則。公司全體工作人員應(yīng)當嚴格遵守法律、法規(guī)和準則，主動防范、發(fā)現(xiàn)并化解合規(guī)風險。

（三）合規(guī)創(chuàng)造價值。公司應(yīng)當通過有效的合規(guī)管理防范并化解合規(guī)風險，提升經(jīng)營管理能力，為用戶和社會創(chuàng)造價值。

第五條  公司開展合規(guī)管理工作應(yīng)當堅持以下基本原則：

（一）堅持黨的領(lǐng)導。充分發(fā)揮黨組織領(lǐng)導作用，全面落實依法治企工作部署，把黨的領(lǐng)導貫穿合規(guī)管理全過程。

（二）全面性原則。合規(guī)管理應(yīng)當覆蓋公司各個業(yè)務(wù)條線、各部門、各子公司和全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)。

（三）主動性原則。公司及其全體工作人員在工作中應(yīng)當積極主動遵守合規(guī)管理制度，發(fā)現(xiàn)合規(guī)風險或隱患應(yīng)主動尋求合規(guī)管理部門支持，由合規(guī)管理部門根據(jù)反饋的情況提供針對性的解決方案。

（四）獨立性原則。合規(guī)管理部門應(yīng)當獨立履行合規(guī)管理職責，公司其他部門不得以任何理由干涉、限制和阻撓。

（五）持續(xù)性原則。合規(guī)管理應(yīng)當通過合規(guī)管理流程設(shè)計、執(zhí)行、評價及改進閉環(huán)管理機制，實現(xiàn)持續(xù)完善與提升。

第二章  合規(guī)管理組織體系

第六條  公司黨組織應(yīng)當發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導作用，推動合規(guī)要求得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

公司黨建工作機構(gòu)應(yīng)當在黨組織領(lǐng)導下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。

第七條  公司董事會應(yīng)當發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險的作用，決定公司的合規(guī)管理目標，履行下列合規(guī)管理職責：

（一）審議批準公司合規(guī)管理的基本辦法；

（二）推動公司建立完善合規(guī)管理體系；

（三）決定合規(guī)管理部門的設(shè)置和職能；

（四）法律、法規(guī)和準則規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第八條  公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況進行監(jiān)督，對發(fā)生重大合規(guī)風險的責任人員向董事會提出撤換建議。

第九條  公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)，合規(guī)總監(jiān)是公司高級管理人員，負責管理公司內(nèi)控合規(guī)管理部門的工作。合規(guī)總監(jiān)由公司董事會聘任或解聘，向公司董事會報告工作。

第十條  公司內(nèi)控合規(guī)管理部門是公司的合規(guī)管理部門，負責對公司的重要營運行為、下屬公司管控、信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進行檢查、監(jiān)督等合規(guī)管理工作。

公司內(nèi)控合規(guī)管理部門應(yīng)當按照公司規(guī)章制度履行以下合規(guī)管理職責：

（一）起草合規(guī)管理基本辦法及其他合規(guī)管理具體制度；

（二）組織開展合規(guī)風險識別和預(yù)警；

（三）組織開展合規(guī)檢查與監(jiān)督；

（四）對公司規(guī)章制度和流程進行合規(guī)性評價，提出修改完善建議；

（五）提供日常合規(guī)建議及咨詢；

（六）組織合規(guī)培訓，推動建立公司合規(guī)文化；

（七）公司規(guī)章制度規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第十一條  公司各部門、子公司對職責范圍內(nèi)的合規(guī)管理工作負首要責任，合規(guī)管理工作內(nèi)容主要包括：

（一）貫徹落實公司有關(guān)合規(guī)管理規(guī)章制度和政策，確保有關(guān)合規(guī)要求在本部門業(yè)務(wù)條線的落地；

（二）強化“業(yè)務(wù)必須合規(guī)”的合規(guī)風險管理理念，負責本部門業(yè)務(wù)職能領(lǐng)域風險的識別、評價、應(yīng)對和報告；

（三）識別評估和應(yīng)對本部門業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及的合規(guī)風險，負責本部門業(yè)務(wù)領(lǐng)域日常業(yè)務(wù)的合規(guī)性論證審查；

（四）制訂完善本部門業(yè)務(wù)領(lǐng)域規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程；

（五）對合規(guī)管理部門詢問和提示的風險和風險事項，進行調(diào)研和分析，及時反饋結(jié)果；

（六）組織開展本部門業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)合規(guī)培訓；

（七）接受、協(xié)助、配合合規(guī)管理部門的合規(guī)檢查，協(xié)助或者配合違規(guī)查處；

（八）組織本部門業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)不合規(guī)行為的整改；

（九）配合完成公司其他合規(guī)管理工作。

第十二條  公司各職能部門在開展合規(guī)管理工作時應(yīng)當強化彼此之間及與內(nèi)控合規(guī)管理部門的合規(guī)管理溝通協(xié)調(diào)，做好合規(guī)管理配合，形成合力。

第十三條  公司應(yīng)當建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、公司合規(guī)管理現(xiàn)狀等因素配備合規(guī)管理人員，持續(xù)加強業(yè)務(wù)培訓，提升隊伍能力水平。合規(guī)管理人員不得承擔與合規(guī)管理職責相沖突的職責任務(wù)。

第三章  合規(guī)管理制度體系

第十四條  公司應(yīng)當結(jié)合管理實際，建立健全合規(guī)管理制度體系，主要包括以下內(nèi)容：

（一）合規(guī)管理基本制度；

（二）合規(guī)管理行為規(guī)范（合規(guī)手冊）；

（三）針對重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域制定的專項合規(guī)管理細則或指南；

（四）需制定的其他相關(guān)制度和流程。

公司各部門、子公司應(yīng)當根據(jù)經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)規(guī)模及所適用的法律、法規(guī)和準則的要求，建立健全自身合規(guī)管理制度體系。

第十五條  本辦法是合規(guī)管理基本制度，明確合規(guī)管理的總體目標、機構(gòu)職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內(nèi)容，是制定合規(guī)管理行為規(guī)范、專項合規(guī)管理細則或指南的基本依據(jù)。

第十六條  公司各部門、子公司應(yīng)當結(jié)合職責、業(yè)務(wù)范圍梳理本部門、本單位或本領(lǐng)域適用的主要內(nèi)外部合規(guī)規(guī)范，形成具有針對性、指導性、實用性的合規(guī)管理行為規(guī)范清單，并根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求的變化動態(tài)調(diào)整。

第十七條  公司各部門、子公司應(yīng)當結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點，針對工程建設(shè)、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、勞動用工、銷售采購、投融資、財務(wù)管理、資本運營、信息披露等合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)，梳理相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則以及公司規(guī)章制度等合規(guī)要求，制定專項合規(guī)管理細則或指南。

第四章  合規(guī)管理運行體系

第十八條 公司應(yīng)當建立合規(guī)承諾機制，按照合規(guī)管理全員覆蓋、避免利益沖突原則，在與全體員工建立勞動關(guān)系時按照崗位職責、合規(guī)規(guī)范和合規(guī)管理要求簽訂合規(guī)承諾書。

第十九條 公司應(yīng)當建立合規(guī)風險識別及預(yù)警機制，梳理公司經(jīng)營管理活動中存在的各種合規(guī)風險，對合規(guī)風險進行分析并及時作出預(yù)警。

第二十條  公司應(yīng)當建立合規(guī)風險應(yīng)對機制，及時采取有效措施處置發(fā)現(xiàn)的重大合規(guī)風險，合規(guī)管理部門與相關(guān)部門應(yīng)協(xié)同配合，最大限度化解合規(guī)風險。

第二十一條公司應(yīng)當建立合規(guī)檢查機制，公司規(guī)章制度制定、重大事項決策、重大項目運營等經(jīng)營管理行為應(yīng)當經(jīng)過合規(guī)檢查，合規(guī)管理部門提出相應(yīng)的合規(guī)完善建議并督促落實。

第二十二條  公司應(yīng)當建立內(nèi)控合規(guī)問責機制，對在經(jīng)營管理過程中違反法律、法規(guī)和準則的責任人或責任部門進行合規(guī)問責。

第二十三條公司應(yīng)當結(jié)合實際情況，在全面推進合規(guī)管理的基礎(chǔ)上，加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)檢查、監(jiān)督工作：

（一）經(jīng)營管理制度與流程制定；

（二）授權(quán)與決策；

（三）重要經(jīng)營活動；

（四）信息系統(tǒng)安全；

（五）子公司管理。

第五章  合規(guī)管理保障體系

第二十四條  公司應(yīng)當強化合規(guī)管理信息化建設(shè)，通過信息化手段完善合規(guī)管理流程，實現(xiàn)合規(guī)管理流程記錄、存儲及分析。

第二十五條 公司應(yīng)當積極培育合規(guī)文化，通過合規(guī)宣傳、合規(guī)培訓等多種形式樹立員工的合規(guī)理念，強化員工的合規(guī)意識。

第二十六條 公司應(yīng)當建立合規(guī)報告制度，合規(guī)管理部門對合規(guī)管理過程中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風險，應(yīng)當及時向公司董事會報告。公司董事會可要求合規(guī)管理部門提交報告，作為董事會決策參考。

第二十七條  公司設(shè)立違規(guī)舉報平臺，合規(guī)管理部門通過電話、郵箱、現(xiàn)場接待等方式受理實名違規(guī)舉報。舉報事項涉及相關(guān)專業(yè)的，由相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理部門調(diào)查核實，向舉報人進行回復，并向合規(guī)管理部門備案。對造成資產(chǎn)損失或者嚴重不良后果的，移交責任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規(guī)定移交紀檢監(jiān)察等相關(guān)部門或者機構(gòu)。公司及各部門、各單位應(yīng)當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。

第二十八條公司應(yīng)當強化合規(guī)管理考核，將合規(guī)義務(wù)遵守情況、合規(guī)審查執(zhí)行情況、合規(guī)風險評估防控情況、合規(guī)創(chuàng)造價值情況等合規(guī)管理關(guān)鍵指標納入員工考核評價體系，作為職務(wù)任免、評先選優(yōu)和獎勵懲處的參考依據(jù)之一。

第六章  附 則

第二十九條本辦法未盡事宜或本辦法生效后頒布、修改的法律法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件與本辦法相沖突的，以法律法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定為準。

第三十條本辦法由公司董事會負責制訂并解釋。

第三十一條  本辦法自公司董事會審議通過后生效，修訂亦同。