IPO經(jīng)銷商模式因具有非終端銷售、易于控制等特性成為財務(wù)核查的關(guān)注重點，其過程層級繁雜導(dǎo)致收入真實性、存貨準(zhǔn)確性易于操縱容易出現(xiàn)財務(wù)舞弊現(xiàn)象。因此，了解IPO經(jīng)銷商的財務(wù)核查及相關(guān)會計處理，成為了當(dāng)前亟需解決的問題。

經(jīng)銷商、代理商和貿(mào)易商是供應(yīng)鏈管理的重要角色，由于其名稱相似，不少企業(yè)的業(yè)務(wù)人員也無法詳細(xì)區(qū)分。首先，我們先來看看這三者的簡單定義：

1、經(jīng)銷商：就是在某一區(qū)域和領(lǐng)域只擁有銷售或服務(wù)的單位或個人。經(jīng)銷商主要從事商品的經(jīng)銷業(yè)務(wù)，以賺取經(jīng)銷費用或銷售提成為目的。

2、代理商：代理商并不擁有商品的所有權(quán)，不承擔(dān)商品的風(fēng)險，主要是以賺取銷售傭金為目的。須固定地從事受企業(yè)委托的活動，經(jīng)營活動受供貨商指導(dǎo)和限制。

3、貿(mào)易商：主要從事國內(nèi)貿(mào)易或國際貿(mào)易的單位或個人，主要以賺取差價為目的。

三者的相同之處，都是中間商，都不直接使用產(chǎn)品。但三者又存在不同之處。

（1）經(jīng)銷模式的必要性與穩(wěn)定性

證監(jiān)會重點關(guān)注經(jīng)銷模式是否具有業(yè)務(wù)必然性與長期穩(wěn)定性,如突擊新增買斷式銷售模式且無合理解釋,則可能會被質(zhì)疑虛增業(yè)務(wù)收人或虛增利潤;經(jīng)銷商數(shù)量變動頻繁,報告期內(nèi)經(jīng)銷商存在較多新增與退出情況,可能會被質(zhì)疑影響持續(xù)盈利能力等。

審核要點：

1、公司對經(jīng)銷商進(jìn)入或退出的管理方式；

2、是否存在期末集中新增經(jīng)銷商的情形；

3、報告期內(nèi)與發(fā)行人持續(xù)存在業(yè)務(wù)往來的經(jīng)銷商數(shù)量及銷售收入；

4、每個經(jīng)銷商的銷售金額、成本、毛利變化情況。

應(yīng)對方法：

1、主要從公司產(chǎn)品特性、客戶類型及行業(yè)經(jīng)營模式等角度來解釋經(jīng)銷模式的必要性,只要符合行業(yè)慣例,一般可以獲得認(rèn)可。

2、經(jīng)銷模式的穩(wěn)定性主要體現(xiàn)在報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量變動情況。若報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量增減幅度較大,很容易被發(fā)審委問詢,需要提前做好信息披露,特別是對經(jīng)銷商的核査情況進(jìn)行披露,并提前做好應(yīng)對。

3、經(jīng)銷模式的穩(wěn)定性,通常與退貨情況、存貨情況、銷售收入等情況聯(lián)系起來,如果經(jīng)銷商數(shù)量變動與相關(guān)聯(lián)的數(shù)據(jù)變動不一致,很容易引起發(fā)審委的質(zhì)疑,很可能被質(zhì)疑擬IPO企業(yè)銷售的真實性、規(guī)范性等核心敏感問題。

4、報告期內(nèi)新增經(jīng)銷商,公司應(yīng)制定經(jīng)銷商內(nèi)控管理制度,確保保薦機(jī)構(gòu)能夠有效核查。

（2）經(jīng)銷商最終銷售去向

關(guān)于擬IPO企業(yè)經(jīng)銷模式下經(jīng)銷商產(chǎn)品的最終銷售去向,為目前IPO審核實踐中的必問問題。通常情況下會要求對經(jīng)銷商的經(jīng)營行為進(jìn)行核查,核查其是否真正實現(xiàn)對外銷售、是否囤貨,其原因在于產(chǎn)品最終銷售去向可能影響擬IPO企業(yè)業(yè)績的持續(xù)性及銷售的真實性,擬IPO企業(yè)可能通過經(jīng)銷商虛增利潤。

審核要點：

1、經(jīng)銷商的產(chǎn)品是否實現(xiàn)對外銷售,是否存在大額囤貨或報告期末大額進(jìn)貨;

2、主要經(jīng)銷商最終銷售的客戶情況,最終客戶對發(fā)行人產(chǎn)品的實際使用情況；

3、經(jīng)銷商的層級、發(fā)行人對經(jīng)銷商的管理方法、管理制度及控制能力;

4、發(fā)行人對各級經(jīng)銷商及其對外銷售價格的掌控情況;

5、發(fā)行人是否建立跟蹤核實經(jīng)銷商庫存數(shù)量的制度;

6、各級經(jīng)銷商的銷售是否存在超過其銷售能力和所在地區(qū)市場容量的情況；

7、直銷客戶是否存在與經(jīng)銷商的最終客戶重合的情況,存在的原因是什么；

8、經(jīng)銷收入的比例,與同行業(yè)公司經(jīng)銷收人比例差異較大的原因。

應(yīng)對方法：

雖然對經(jīng)銷商最終銷售去向的核查較困難,但為降低審核風(fēng)險,仍然應(yīng)該去做。經(jīng)銷商最終銷售去向的核查需要公司與中介機(jī)構(gòu)共同組成項目組,密切配合完成。

如選擇部分比較有代表性的長期合作的經(jīng)銷商進(jìn)行詳細(xì)核查并進(jìn)行流程上的“穿行測試”,以保證發(fā)行人銷售直到經(jīng)銷商銷售能夠形成一個“閉環(huán)”；利用一切資源進(jìn)行經(jīng)銷商的現(xiàn)場核查,核查經(jīng)銷商負(fù)責(zé)人的銷售經(jīng)驗、經(jīng)銷商的倉儲情況、經(jīng)銷商下游客戶的合作情況等。