4-8?境外控制架構(gòu)

實際控制人實現(xiàn)控制的條線存在境外控制架構(gòu)的,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進行核查,說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰,以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性,并發(fā)表明確意見。

4-9?訴訟或仲裁

(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項,包括案件受理情況和基本案情,訴訟或仲裁請求,判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況,訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。如訴訟或仲裁事項可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響,應(yīng)當(dāng)充分披露發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風(fēng)險。

(2)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)全面核查報告期內(nèi)發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況,包括案件受理情況和基本案情,訴訟或仲裁請求,判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況,訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。

發(fā)行人提交首發(fā)申請至上市期間,保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人訴訟或仲裁的進展情況、發(fā)行人是否新發(fā)生訴訟或仲裁事項。發(fā)行人訴訟或仲裁的重大進展情況以及新發(fā)生的對股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項,應(yīng)當(dāng)及時補充披露。

(3)發(fā)行人控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及的重大訴訟或仲裁事項比照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

(4)涉及主要產(chǎn)品、核心商標(biāo)、專利、技術(shù)等方面的訴訟或仲裁可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響,或者訴訟、仲裁有可能導(dǎo)致發(fā)行人實際控制人變更,或者其他可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的情形,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)在提出明確依據(jù)的基礎(chǔ)上,充分論證該等訴訟、仲裁事項是否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙并審慎發(fā)表意見。

4-10?資產(chǎn)完整性

發(fā)行人租賃控股股東、實際控制人房產(chǎn)或者商標(biāo)、專利來自于控股股東、實際控制人授權(quán)使用的,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師通常應(yīng)關(guān)注并核查以下方面:相關(guān)資產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃或授權(quán)使用費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等,并就該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨立性構(gòu)成重大不利影響發(fā)表明確意見。

如發(fā)行人存在以下情形之一的,保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注、充分核查論證并發(fā)表意見:一是生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人,其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實際控制人租賃使用;二是發(fā)行人的核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實際控制人授權(quán)使用。

4-11?關(guān)聯(lián)交易

中介機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中,應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)合法合理、正常公允且確實有必要的經(jīng)營行為,如存在關(guān)聯(lián)交易的,應(yīng)就交易的合法性、必要性、合理性及公允性,以及關(guān)聯(lián)方認定,關(guān)聯(lián)交易履行的程序等事項,基于謹(jǐn)慎原則進行核查,同時請發(fā)行人予以充分信息披露,具體如下:

(1)關(guān)于關(guān)聯(lián)方認定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定認定并披露關(guān)聯(lián)方。

(2)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性。發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系;還應(yīng)結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等,說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性,是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的營業(yè)收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高(如達到30%)的,發(fā)行人應(yīng)結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的營業(yè)收入、利潤總額合理性等,充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴,是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形;此外,發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

(3)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定,已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符,關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避,以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

(4)關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定,發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性,關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性,關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響,以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。

4-12?董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員變化

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照要求披露董事、高級管理人員的變動情況。中介機構(gòu)對上述人員是否發(fā)生重大變化的認定,應(yīng)當(dāng)本著實質(zhì)重于形式的原則,綜合兩方面因素分析:一是最近36個月(或24個月)內(nèi)的變動人數(shù)及比例,在計算人數(shù)比例時,以董事和高級管理人員合計總數(shù)作為基數(shù);二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

如果最近36個月(或24個月)內(nèi)發(fā)行人的董事、高級管理人員變動人數(shù)比例較大,或董事、高級管理人員中的核心人員發(fā)生變化,對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的,保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注、充分核查論證并審慎發(fā)表意見。

變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的,原則上不構(gòu)成人員的重大變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的,不輕易認定為重大變化,但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

發(fā)行人申請在科創(chuàng)板上市的,還應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露核心技術(shù)人員的變動情況。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師按照要求核查論證并發(fā)表意見。

4-13?土地使用權(quán)

發(fā)行人存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形的,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為出具明確意見,說明具體理由和依據(jù)。

上述土地為發(fā)行人自有或雖為租賃但房產(chǎn)為自建的,如存在不規(guī)范情形且短期內(nèi)無法整改,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合該土地或房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的營業(yè)收入、毛利、利潤情況,評估其對于發(fā)行人的重要性。如面積占比較低、對生產(chǎn)經(jīng)營影響不大,應(yīng)披露將來如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等,并對該等事項做重大風(fēng)險提示。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用的主要房產(chǎn)系租賃上述土地上所建房產(chǎn)的,如存在不規(guī)范情形,原則上不構(gòu)成發(fā)行上市障礙。保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)就其是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大影響發(fā)表明確意見。發(fā)行人應(yīng)披露如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等,并對該等事項做重大風(fēng)險提示。

發(fā)行人募投用地尚未取得的,需披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師需對募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實的風(fēng)險等進行核查并發(fā)表明確意見。

4-14?環(huán)保問題的披露及核查要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分做好相關(guān)信息披露,包括:生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力;報告期內(nèi),發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況,環(huán)保設(shè)施實際運行情況,報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配;募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等;公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求,發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的,應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況,發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為,整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查,包括:是否符合國家和地方環(huán)保要求,已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù),公司排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況,公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件,有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。

在對發(fā)行人全面系統(tǒng)核查基礎(chǔ)上,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見,發(fā)行人曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。

4-15?發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資

發(fā)行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形,發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)主要披露及核查以下事項:

(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)公司的基本情況,包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及簡要歷史沿革。

(2)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人與上述主體共同設(shè)立公司的背景、原因和必要性,說明發(fā)行人出資是否合法合規(guī)、出資價格是否公允。

(3)如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的,還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查相關(guān)交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性,是否存在損害發(fā)行人利益的行為。

(4)如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬,中介機構(gòu)應(yīng)核查說明公司是否符合《公司法》相關(guān)規(guī)定,即董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意,不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

4-16?社保、公積金繳納

發(fā)行人報告期內(nèi)存在應(yīng)繳未繳社會保險和住房公積金情形的,應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露應(yīng)繳未繳的具體情況及形成原因,如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響,揭示相關(guān)風(fēng)險,并披露應(yīng)對方案。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)對前述事項進行核查,并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。

4-17?公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求

發(fā)行人曾為或現(xiàn)為新三板掛牌公司、境外上市公司的,應(yīng)說明并簡要披露其在掛牌或上市過程中,以及掛牌或上市期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性,披露摘牌或退市程序的合法合規(guī)性(如有),是否存在受到處罰的情形。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的,發(fā)行人還應(yīng)披露相關(guān)外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

如新三板掛牌公司的股東中包含被認定為不適格股東的,發(fā)行人應(yīng)合并披露相關(guān)持股比例,合計持股比例較高的,應(yīng)披露原因及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

4-18?募集資金用途

首次公開發(fā)行股票的募集資金除可用于固定資產(chǎn)投資項目外,還可用于公司的一般用途,如補充流動資金、償還銀行貸款等。募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)謹(jǐn)慎運用募集資金、注重投資者回報,并根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求,加強募集資金運用的持續(xù)性信息披露。

募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的,發(fā)行人應(yīng)按照招股說明書信息披露準(zhǔn)則的要求披露項目的建設(shè)情況、市場前景及相關(guān)風(fēng)險等。募集資金用于補充流動資金等一般用途的,發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中分析披露募集資金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中,用于補充流動資金的,應(yīng)結(jié)合公司行業(yè)特點、現(xiàn)有規(guī)模及成長性、資金周轉(zhuǎn)速度等合理確定相應(yīng)規(guī)模;用于償還銀行貸款的,應(yīng)結(jié)合銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境、公司償債風(fēng)險控制目標(biāo)等說明償還銀行貸款后公司負債結(jié)構(gòu)合理性等。

募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其具體安排及與發(fā)行人現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)、核心技術(shù)之間的關(guān)系、發(fā)行人為實施募投項目所儲備的研發(fā)基礎(chǔ)。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對募集資金用途是否符合科創(chuàng)領(lǐng)域、是否與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)與技術(shù)水平相匹配、發(fā)行人是否具備實施本次募投項目的科研能力發(fā)表核查意見。

已通過上市委員會審議的,發(fā)行人原則上不得調(diào)整募集資金投資項目,但可根據(jù)募投項目實際投資情況、成本變化等因素合理調(diào)整募集資金的需求量,并可以將部分募集資金用于公司一般用途,但需在招股說明書中說明調(diào)整的原因。已通過上市委員會審議的發(fā)行人如提出增加新股發(fā)行數(shù)量的,屬于發(fā)行上市審核規(guī)則規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項,需重新提交上市委員會審議。

4-19?首發(fā)相關(guān)承諾

(1)關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長承諾

《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》規(guī)定了解禁后24個月內(nèi)減持價不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求,發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員也可根據(jù)具體情形提出更高、更細的鎖定要求。對于已作出承諾的董事、高級管理人員,應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因,而放棄履行承諾。

(2)關(guān)于上市36個月內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時承諾穩(wěn)定公司股價的預(yù)案

啟動預(yù)案的觸發(fā)條件必須明確,比如公司股票連續(xù)20個交易日收盤價均低于每股凈資產(chǎn);發(fā)行人、控股股東、董事(獨立董事除外)及高級管理人員都必須提出相應(yīng)的股價穩(wěn)定措施,具體措施可以是發(fā)行人回購公司股票,控股股東增持公司股票,董事、高級管理人員增持公司股票、減薪等,上述措施的啟動情形和具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確,確定出現(xiàn)相關(guān)情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動,將履行的法律程序等,以明確市場預(yù)期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定,但應(yīng)明確可預(yù)期,比如明確增持公司股票的數(shù)量或資金金額。對于未來新聘的董事、高級管理人員,也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求。

(3)關(guān)于股份回購承諾

招股說明書及有關(guān)申報文件應(yīng)明確如招股說明書存在對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏需回購股份情形的,發(fā)行人、控股股東將如何啟動股份回購措施、以什么價格回購等;公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確,確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。

(4)關(guān)于持股5%以上股東持股意向

發(fā)行前持股5%及其以上的股東必須至少披露限售期結(jié)束后24個月內(nèi)的減持意向,減持意向應(yīng)說明減持的價格預(yù)期、減持股數(shù),不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。招股說明書及相關(guān)申報材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排,將在滿足何種條件時,以何種方式、價格在什么期限內(nèi)進行減持;并承諾在減持前3個交易日予以公告,通過證券交易所集中競價交易首次減持的在減持前15個交易日予以公告。如未履行上述承諾,要明確將承擔(dān)何種責(zé)任和后果。

(5)關(guān)于發(fā)行人及其控股股東、中介機構(gòu)各自的職責(zé)

發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施,是招股說明書等申報文件的必備內(nèi)容,應(yīng)按要求進行充分披露。除上述承諾外,包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾,如控股股東、實際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等,也應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施。

保薦機構(gòu)應(yīng)對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理,失信補救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

4-20?中小商業(yè)銀行披露及核查要求

中小商業(yè)銀行申報發(fā)行上市,發(fā)行人應(yīng)重點說明并披露下列問題:

(1)中小商業(yè)銀行是否符合產(chǎn)權(quán)清晰、公司治理健全、風(fēng)險管控能力強、資產(chǎn)質(zhì)量好、有一定規(guī)模且業(yè)務(wù)較為全面、競爭力和盈利能力較強的要求。

(2)最近兩年銀行業(yè)監(jiān)管部門監(jiān)管評級的綜合評級結(jié)果。

(3)最近三年年末及最近一期末風(fēng)險監(jiān)管核心指標(biāo)是否符合銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

(4)持續(xù)經(jīng)營能力。

(5)最近一年及最近一期末存款或貸款規(guī)模在主要經(jīng)營地中小商業(yè)銀行的市場份額排名中是否居于前列。

(6)最近三年內(nèi)是否進行過重大不良資產(chǎn)處置、剝離,或發(fā)生過重大銀行案件。

(7)報告期內(nèi)監(jiān)管評級、風(fēng)險監(jiān)管核心指標(biāo)的變動情況及變動原因。

(8)內(nèi)部職工持股是否符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財金[2010]97號)的規(guī)定。

(9)銀行設(shè)立、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否按規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)管部門履行了必要的審批或者備案等手續(xù)。

(10)是否已結(jié)合資本狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及其發(fā)展?fàn)顩r等因素,合理確定資本金補充機制,并在招股說明書中予以披露。

(11)是否參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2008]33號)的規(guī)定編制招股說明書。

保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)對前述事項進行核查,并對下列事項發(fā)表明確核查意見:

(1)貸款風(fēng)險分類制度的健全性和執(zhí)行的有效性,所推薦的中小商業(yè)銀行是否已根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)管部門要求制定貸款分類制度并在報告期內(nèi)得到有效執(zhí)行。

(2)公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理體系和內(nèi)部控制制度的健全性和有效性,所推薦的中小商業(yè)銀行是否已建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險管理體系和內(nèi)部控制制度,其報告期內(nèi)各項風(fēng)險管理與內(nèi)部控制措施是否得到全面有效執(zhí)行。

(3)重點風(fēng)險領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)險與合法、合規(guī)性,所推薦的中小商業(yè)銀行相關(guān)業(yè)務(wù)是否合法、合規(guī),是否存在重大風(fēng)險。

(4)貸款集中度和關(guān)聯(lián)貸款,所推薦中小商業(yè)銀行是否存在重大信用風(fēng)險。

4-21?其他說明

本指引自公布之日起施行。

《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》《發(fā)行監(jiān)管問答——中小商業(yè)銀行發(fā)行上市審核》《發(fā)行監(jiān)管問答——募集資金運用信息披露》《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于相關(guān)責(zé)任主體承諾事項的問答》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求》《發(fā)行監(jiān)管問答——首發(fā)企業(yè)上市地選擇和申報時間把握等》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于與發(fā)行監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答》《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等同步廢止。