2.企業(yè)上市的主要成本

①時間成本：時間是IPO最好的朋友（時間換空間）也是最大的敵人（最好的IPO窗口，運氣是實力的一部分）；②金錢成本：能用錢解決的都不是問題，但誰也不會跟錢過不去（補稅的成本、股權轉(zhuǎn)讓的成本、稅收的籌劃、各種隱形的費用）；③人力成本：IPO是一個系統(tǒng)工程，涉及到整個公司全部部門；IPO是一個非常折磨人的工作；④方案的不可逆（留痕）：股權轉(zhuǎn)讓、政府說明、員工訪談、納稅申報等。

1.改制的理解：企業(yè)形式的變化、產(chǎn)權歸屬的變更、組織結(jié)構的調(diào)整，包括：非公司制企業(yè)改制為有限公司或股份公司：股份合作制企業(yè)、校辦工廠、事業(yè)單位等；集體企業(yè)和國有企業(yè)的改制：企業(yè)性質(zhì)的變化以及伴隨的產(chǎn)權變更；組織形式的變化：有限公司整體變更為股份公司，既是公司性質(zhì)的變化也是組織形式的重大變化。

2.重組的理解：整體上市以及獨立面對市場競爭的能力。重組的基本原則：實施的高效性、成本的有限性、后續(xù)的貫通性；重組的內(nèi)容：資產(chǎn)重組、業(yè)務重組、人員重組、機構重組、其他重組；重組的最終目標：“五獨立”。

3.五獨立目標：

A 資產(chǎn)完整：擁有獨立的產(chǎn)供銷體系，不依賴于控股股東。                

B 人員獨立：高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

C 財務獨立：擁有獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，銀行賬戶獨立。

D 機構獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同情形。

E 業(yè)務獨立：業(yè)務完整獨立，具備獨立的市場競爭能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。

4.改制重組另一個核心是基礎規(guī)范工作：不是股份公司變更的簡單過程；核心是基礎的規(guī)范性工作；律師關注合規(guī)性（票據(jù)融資、外匯登記、委托貸款）、會計師關注真實性、（直接客戶和最終客戶的統(tǒng)計）券商關注合理性（員工持股平臺的核查）。

1.國有企業(yè)改制

①基本原則：不存在國有資產(chǎn)流失

②基本程序：主管國有資產(chǎn)部門審批

③重點關注：核資與評估

④特別提示：高校資產(chǎn)（醫(yī)學院資產(chǎn)）

2.國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓

①企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（財政部[2003]3號）

②內(nèi)部決議

③清產(chǎn)核資

④轉(zhuǎn)讓公告

⑤確立“誰出資、誰受益、誰負責”的基本原則

3.國有員工持股

①國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權。

②職工入股原則限于持有本企業(yè)股權。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權。

③國有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。已持有上述不得持有的企業(yè)股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份。

4.國有股轉(zhuǎn)持

①股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市時，按實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有。

②國有股轉(zhuǎn)持最簡單的情形就是股東為國有獨資企業(yè)，沒什么可說的，直接轉(zhuǎn)發(fā)行股份的10%就可以了，如果不足10%就全轉(zhuǎn)了。

③第二種情形就是發(fā)行人有多名國有股東，那么就是這幾個股東根據(jù)持股比例來分配10%的轉(zhuǎn)持義務就可以了。

④國有投資公司轉(zhuǎn)持義務的豁免。

5.紅帽子企業(yè)

①基本概念：特定歷史條件下產(chǎn)物

②核心原則：確定產(chǎn)權主體

③特別提醒：假戲真做、長痛不如短痛

④程序關注：是否需要省級人民政府兜底

6.集體資產(chǎn)量化

①決策程序：職工代表大會

②轉(zhuǎn)讓價格：評估價格確定

③不存在集體資產(chǎn)流失

④不存在損害員工利益情形

7.職工持股會持股、工會持股

①制度邏輯：發(fā)揮了特定的歷史作用

②規(guī)則要求：企業(yè)上市不允許

③清理方式：股權轉(zhuǎn)讓、直接量化、拍賣

④改制原則：清晰、徹底、全面、無糾紛

⑤特別提示：群眾無小事【職工大會】（90%）

8.股份合作制企業(yè)

①基本概念：既不是股份公司也不是有限公司

②基本程序：與集體企業(yè)改制類似

③重點關注：職工股的清理

④核心原則：不存在糾紛或潛在糾紛

9.定向募集企業(yè)

①定向募集是股東超過200人IPO的特例

②超比例和超對象發(fā)行的問題

③歷史問題歷史看待

④股權托管以及省政府確認文件

【股票發(fā)行審核標準備忘錄第11——號關于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關問題的審核要求（2003）：1992年5月15日、1993年7月1日、1994年6月19日、1995年7月3日】